374/2018-29787(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-35382/2018

Дело № А57-20674/2014

г. Казань

31 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.  Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Моисеева В.А.,  

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В., при участии представителя: 

индивидуального предпринимателя Сергеевой Е.В. – Кин В.С.,  доверенность от 20.07.2018,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя Сергеевой Елены Васильевны  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2018  (судья Кулапов Д.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.05.2018 (председательствующий судья  Грабко О.В., судьи Лыткина О.В., Макаров И.А.)  

по делу № А57-20674/2014  

по объединенным заявлениям конкурсного управляющего Скворцовой  Светланы Сергеевны о признании недействительными договоров купли- продажи от 28.08.2014 № 3,6,5,4,1,2, заключенных между обществом с  ограниченной ответственностью «Новострой XXI» и индивидуальным  предпринимателем Сергеевой Еленой Васильевной, и о применении  последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «Новострой XXI», г. Саратов (ОГРН 1036405017912 ИНН 6450048282),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2017 по  делу № А57-20674/2014 общество с ограниченной ответственностью  «Новострой XXI» (далее – ООО «Новострой XXI», должник) признано  несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком  на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Скворцова С.С.  

Конкурсный управляющий Скворцова С.С. обратилась в  арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок  должника и применении последствий их недействительности, которые  определением от 19.12.2017 объединены в одно производство.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 19.02.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено,  признаны недействительными договоры купли-продажи, заключенные  между ООО «Новострой XXI» и ИП Сергеевой Е.В.:  

– от 28.08.2014 № 1 кран башенный КБМ-401П, 1995 года выпуска,  заводской № 326, регистрационный № 16522;  

– от 28.08.2014 № 2 кран башенный КБМ-403П, 1998 года выпуска,  заводской № 1821, регистрационный № 16350;  

– от 28.08.2014 № 3 кран башенный КБ-403, 1996 года выпуска,  заводской № 1457, регистрационный № 16431;  

– от 28.08.2014 № 4 кран башенный КБ-403, 1998 года выпуска,  заводской № 1502, регистрационный № 16331;  

– от 28.08.2014 № 5 кран башенный КБМ-403, 1999 года выпуска,  заводской № 1839, регистрационный № 16532;  

– от 28.08.2014 № 6 кран башенный КБМ-403, 1999 года выпуска,  заводской № 1842, регистрационный № 16307.  

Применены последствия недействительности сделок: Сергеева Е.В.  обязана возвратить переданные по вышеуказанным договорам  от 28.08.2014 башенные краны для включения их в конкурсную массу  должника – ООО «Новострой XXI».  

Восстановлено право требования Сергеевой Е.В. к должнику  денежных средств, полученных по договорам от 28.08.2014 №№ 1, 2, 3, 4,  5, 6 в размере 6 300 000 руб.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.05.2018 определение арбитражного суда от 19.02.2018 в части  восстановления права требования Сергеевой Е.В. к должнику денежных  средств, полученных по договорам от 28.04.2014 № № 1, 2,3,4,5,6 в  размере 6 300 000 руб. отменено, в остальной части определение оставлено  без изменения.  

В кассационной жалобе Сергеева Е.В., ссылаясь на неправильное  применение судами норм права и несоответствие сделанных ими выводов  фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и  постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявленных требований.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлена  совокупность условий, необходимых для признания сделок  недействительными.  

В письменных возражениях на кассационную жалобу конкурсный  управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы,  считая приведенные Сергеевой Е.В. доводы необоснованными.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и  возражений, заслушав в судебном заседании представителя  ИП Сергеевой Е.В. – Кин В.С., судебная коллегия приходит к  следующему.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, между  ООО «Новострой XXI» (продавец) и ИП Сергеевой Е.В. были заключены  следующие договора купли-продажи:  

– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 1 кран башенный КБМ- 401П, 1995 года выпуска, заводской № 326, регистрационный № 16522;  

– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 2 кран башенный КБМ- 403П, 1998 года выпуска, заводской № 1821, регистрационный № 16350;  

– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 3 кран башенный КБ-403,  1996 года выпуска, заводской № 1457, регистрационный № 16431;  

– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 4 кран башенный КБ-403,  1998 года выпуска, заводской № 1502, регистрационный № 16331;  

– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 5 кран башенный КБМ- 403, 1999 года выпуска, заводской № 1839, регистрационный № 16532;  

– договор купли-продажи от 28.08.2014 № 6 кран башенный КБМ- 403, 1999 года выпуска, заводской № 1842, регистрационный № 16307.  

Стоимость каждого крана башенного по договорам купли-продажи  составила 100 000 руб.  

Согласно дополнительным соглашениям: 

– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 5,  цена крана башенного КБМ-403, 1999 года выпуска, заводской № 1839,  регистрационный № 16532 определена сторонами в сумме 1 150 000 руб., в  подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому  ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 150 000 руб.;  

– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 4,  цена крана башенного КБ-403, 1998 года выпуска, заводской № 1502,  регистрационный № 16331 определена сторонами в сумме 1 050 000 руб., в  

подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому  ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 050 000 руб.;  

– от 29.08.2014 № 1 года к договору купли-продажи от 28.08.2014   № 6, цена крана башенного КБМ-403, 1999 года выпуска, заводской   № 1842, регистрационный № 16307 определена сторонами в сумме 1 150  000 руб., в подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному  кассовому ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 150 000 руб.;  

– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 3,  цена крана башенного КБ-403, 1996 года выпуска, заводской № 1457,  регистрационный № 16431 определена сторонами в сумме 950 000 руб., в  подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому  ордеру от 28.08.2014 на сумму 950 000 руб.;  

– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 2,  цена крана башенного КБМ-403П, 1998 года выпуска, заводской № 1821,  регистрационный № 16350 определена сторонами в сумме 1 050 000 руб., в  подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому  ордеру от 28.08.2014 на сумму 1 050 000 руб.;  

– от 29.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2014 № 1,  цена крана башенного КБМ-401П, 1995 года выпуска, заводской № 326,  регистрационный № 16522 определена сторонами в сумме 950 000 руб., в  подтверждение оплаты представлена квитанция к приходному кассовому  ордеру от 28.08.2014 на сумму 950 000 руб.  

Конкурсный управляющий ООО «Новострой XXI» Скворцова С.С.  полагая, что спорные договоры купли-продажи от 28.08.2014 являются  недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, обратилась в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.  

Из материалов дела видно и судом установлено, что спорные  договора заключены 28.08.2014, дело о банкротстве в отношении  ООО «Новострой XXI» возбуждено 17.09.2014, соответственно  

оспариваемые сделки совершены в течение одного месяца до возбуждения  производства по делу о банкротстве ООО «Новострой XXI».  

Общая сумма реализованного имущества должником по спорным  сделкам, с учетом дополнительных соглашений, составила 6 300 000 руб.  

В подтверждении оплаты по спорным договорам ИП Сергеевой Е.В.  представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам на общую  сумму 6 300 000 руб.  

Суд первой инстанции, разрешая спор, также установил, что на дату  совершения спорных сделок должник обладал признаками  неплатежеспособности и недостаточности имущества, имея  неисполненные обязательства по оплате и убыточный бухгалтерский  баланс; ИП Сергеева Е.В., являясь заинтересованным в отношении  должника лицом, знала об этом; имущество, необходимое должнику для  его производственной деятельности как застройщика, передано без его  реальной оплаты, поскольку представленные Сергеевой Е.В. приходно- кассовые ордера без подтверждения бухгалтерским документами  должника не могут свидетельствовать о фактическом поступлении  денежных средств должнику; в результате совершения оспариваемых  сделок из состава активов ООО «Новострой XXI» выбыло имущество, что  нарушило права кредиторов на удовлетворение своих требований.  

Исходя из этого, суд пришел к выводу о том, что доказана  совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве для признании спорных сделок недействительными и  удовлетворил заявление, применив последствия недействительности  сделок, в том числе, в виде восстановления права требования  Сергеевой Е.В. к должнику 6 300 000 руб.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный  спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой  инстанции о наличии оснований, для признания сделок  

недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Апелляционный суд отклонил доводы Сергеевой Е.В. о ее  неосведомленности о наличии у должника признаков несостоятельности  либо неплатежеспособности на момент заключения спорной сделки, указав  на то, что все сделки были совершены непосредственно перед  возбуждением в отношении должника дела о банкротстве (менее чем за  месяц) при том, что признаки неплатежеспособности и недостаточности  имущества имелись у должника еще в тот период, когда его единственным  учредителем был муж Сергеевой Е.В. – Сергеев А.Н., а коммерческим  директором – её сын, Сергеев А.А.  

При этом апелляционный суд указал на неправильное применение  судом первой инстанции последствий недействительности сделок в виде  восстановления Сергеевой Е.В. права требования у должника 6 300 000  руб. в связи с тем, что судом был установлен факт безвозмездности  спорных сделок.  

С учетом данного вывода апелляционный суд отменил определение в  соответствующей части, оставив это же определение в остальной части без  изменения.  

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает  оснований для отмены постановления апелляционного суда.  

 В пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве приведены условия  и основания недействительности (оспоримых) сделок должника, связанные  с неравноценным встречным исполнением и, или совершенные с целью  причинения вреда имущественным правам кредиторов должника  (подозрительные сделки).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления  Пленума ВАС РФ № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки,  

совершенной должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7  настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки  знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то,  насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих  обстоятельств (пункт 7 постановления).  

В пункте 9 постановления № 63 отмечено, что судом в случае  оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих  оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том,  что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона  сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки, суды правомерно удовлетворили заявленные  конкурсным управляющим требования.  

Последствия недействительности сделки применены апелляционным  судом с учетом установленного обстоятельства безвозмездности сделок.  

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках  предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению  в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ, поскольку были предметом  исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили  правильную правовую оценку, не опровергают обстоятельств,  установленных судами при рассмотрении настоящего дела.  

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная  инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые  обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства,  которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной  инстанций.  

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции  отсутствуют правовые основания для отмены постановления  апелляционного суда.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.05.2018 по делу № А57-20674/2014 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  

принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Моисеев  

Судьи А.Г. Иванова  

 М.В. Коноплёва