ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-9622/2021

22 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  22 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Халявина Е.С.,

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-12122/2022, 08АП-11646/2022) ФИО2, ФИО3 на решение от 18.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-9622/2021 (судья ФИО4) по иску ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Акватрейд-Премиум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 

<

***>), ФИО2.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3, ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 05.07.2021 сроком действия пять лет.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Акватрейд-Премиум» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании убытков в размере 5 487 294 руб. 04 коп.

Определением от 16.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

В рамках дела № А75-9933/2021 рассматривался иск ФИО5 (далее – истец, ФИО5), являющегося единственным участником общества к ФИО3 (далее – ответчик) и обществу о признании сделки по купле-продаже AUDI Q7 (VIN 

<

***>) недействительной, применении последствий недействительности сделки, возложив обязанность на ФИО3 возвратить спорное имущество обществу.

Определением от 19.08.2021 дела №№ А75-9622/2021 и А75-9933/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А75-9622/2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – компания).

Определением от 16.12.2021 принят отказ общества от иска к ФИО2 о взыскании убытков, производство по делу в данной части прекращено.

Определением от 22.12.2021 общество привлечено в качестве соистца (далее –соистец).

Определением от 20.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Решением от 18.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры иск удовлетворен. Договор купли-продажи транспортных средств (далее – ТС) от 05.08.2020 между обществом и ФИО3 признан недействительным. Суд обязал ответчика в течение двадцати рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу ТС: марка, модель: AUDI Q7, тип: легковой, год выпуска: 2017, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Кроме того, общество в течение пяти рабочих дней с момента приемки вышеуказанного ТС обязали возвратить ФИО3 денежные средства в размере 75 000 руб. 

Возражая против указанного судебного акта, с жалобами обратились ответчик и третье лицо, согласно которым просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обосновании жалоб, ее податели приводят следующие доводы: выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; не были доказаны имеющие значения для дела обстоятельства, которые суд счел установленными; кроме того, при вынесении оспариваемого судебного акта неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, третьего лица поддержал требования, изложенные в апелляционных жалобах, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва, заслушав пояснения представителя, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2016. 

Единственным учредителем и участником общества является ФИО5 

ФИО2 вступил в должность генерального директора общества на основании решения № 1 единственного учредителя общества, приказа о назначении директора, 16.11.2016. 

Решением единственного учредителя, приказа о продлении полномочий от 21.11.2019 полномочия ФИО2 продлены, а в дальнейшем прекращены, полномочия переданы иному лицу (о чем 13.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись). 

Между обществом (лизингополучатель) и компанией  (лизингодатель) подписан договор лизинга от 06.03.2018 №1793136-ФЛ/СРГ-18 (том 1 л.д. 45), согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга им правилами. 

Предмет лизинга: ТС AUDI Q7 (VIN 

<

***>) 2017 года выпуска, цвет коричневый. 

В силу пункта 4.4. данного договора сумма лизинговых платежей составила 5 562 294 руб. 04 коп. 

Обязательства по лизинговому договору исполнены обществом в полном объеме. 

Общество выкупило предмет лизинга по договору купли-продажи от 11.03.2019 № 1793136-ПР/СРГ-19. 

Обществом (продавец) в лице ФИО2 и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортных средств от 05.08.2020 (далее – договор, том 1 л.д. 59), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: (VIN) 

<

***>, марка, модель ТС Audi Q7, наименование (тип ТС) Audi Q7 (Тин 1С: Легковой), категория ТС – В, год выпуска - 2017, № двигателя CVM № 014799, шасси (рама) отсутствует, кузов № 

<

***>, цвет кузова (кабины) коричневый, паспорт ТС (серия, номер) 40 ОР № 582007, выдан: 29.06.2017 ООО «Фольксваген ГРУП РУС», государственный регистрационный знак 

<

***> свидетельство о регистрации 99 07 № 086592. 

Согласно пункту 3.1 договора цена транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 75 000 руб. 

Денежные средства в указанной сумме покупателем внесены в кассу общества, что подтверждается приходным кассовым ордером от 09.10.2020 № 1П000025866 (том 1 л.д. 15). 

По мнению истца, ФИО2, будучи единоличным исполнительным органом, совершил от имени общества сделку купли-продажи указанного автомобиля с аффилированным лицом – ФИО3, не уведомив единственного участника, а также по заниженной цене. 

Полагая сделку недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило основанием для обращения ответчика и третьего лица в суд с апелляционными жалобами, по результатам рассмотрения которых, суд апелляционной инстанции не установила оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ)

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что сумма лизинговых платежей за ТС составила 5 562 294 руб. 04 коп., рыночная стоимость спорного ТС, исходя из экспертного заключения от 18.11.2021 № 1977-2021 на дату совершения сделки составляла 3 507 730 руб.

ТС по спорной сделке было отчуждено за 75 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением. Таким образом, автомобиль продан по существенно заниженной стоимости, условия ее совершения являются невыгодными для общества, что в конечном итоге приводит к возникновению ущерба у соистца. 

Кроме того, наличие у сделки признаков заинтересованности очевидно, поскольку ФИО3, являясь выгодоприобретателем по спорной сделке, заключила ее с обществом, от имени которого действовал ФИО2, являющийся ее супругом. Доказательств извещения единственного участника общества – ФИО5 о совершении сделки с заинтересованностью в порядке пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ не представлено, равно как и доказательств получения согласия на совершении сделки.

Ссылка в апелляционной жалобе относительно того, что ни одна сделка в обществе не совершалась без одобрения и без ведома истца не подтверждена надлежащими доказательствами. Пояснения опрошенных адвокатом лиц, не относятся к таковым, поскольку указанные лица не являются сторонами спорной сделки, следовательно не могут располагать достоверной информацией об обстоятельствах ее совершения.  

Довод о том, что ранее все аналогичные сделки (документы о их совершении представлены в материалы дела) совершались по такой же схеме и ни одна из них не была признана недействительной, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные сделки не изменяют факт несоответствия спорной сделки закону № 14-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. 

При подаче апелляционной жалобы третьим лицом не представлены доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, определением при принятии данной жалобы к рассмотрению суд апелляционной инстанции предложил представить доказательства уплаты государственной пошлины. Вместе с тем таких доказательств не представлено, в связи с чем с ФИО2 в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271  АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-9622/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

 

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева