ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4093/2022

г. Вологда

19 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 июня 2024 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Колтаковой Н.А. и Кузнецова К.А.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                     жалобу Комитета по управлению имуществом города Череповца на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2024 по делу   № А13-4093/2022, 

у с т а н о в и л:

Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее - Комитет) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2024 об отказе в признании недействительным договора займа от 17.09.2019, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ПрофСтройДом» (ИНН 

<

***>,                               ОГРН 

<

***>; адрес: 162604, 

<

...>; далее - Должник) с обществом  с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

В обоснование жалобы её податель ссылается на доказанность совокупности условий для признания недействительным договора на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд не принял во внимание его доводы. Просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в отзыве на жалобу просил определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заимодавец) и Должник (заёмщик) заключили договор займа от 17.09.2019, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику  денежные средства в сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязуется их возвратить  в срок до 16.09.2021, с уплатой за пользование ими процентов в размере 798 904 руб.               11 коп. 

Платежным поручением от 18.09.2019 № 282  Общество  перечислило Должнику 20 000 000 руб. 

         Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.05.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

         Решением суда от 22.09.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Комитет, будучи кредитором Должника, ссылаясь на мнимость обжалуемого договора, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

         Согласно пункту 1 статьи  61.1 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

  В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

   На основании пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

  Как правильно установлено судом первой инстанции,  оспариваемый договор заключён в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 (в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве Должника).

Между тем доказательств заинтересованности заимодавца по отношению к Должнику не установлено. Факт вхождения его в одну группу с Должником также не доказан.

Соответственно, не имеется совокупности обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности Должника на дату совершения оспариваемой сделки.

  Между тем, в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ представленных доказательств в соответствии со                            статьей 71 АПК РФ  позволил суду первой инстанции сделать вывод о том, что при заключении оспариваемого договора его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, договор займа фактически исполнен.

         В материалах дела имеются платёжные документы, подтверждающие исполнение заимодавцем своих обязательств по передаче денежных средств и получение их Должником.

В ходе рассмотрения настоящего спора заявителем не представлено доказательств тому, что стороны договора действовали с целью создания видимости заключения договора и фактически намеревались его не исполнять.

Таким образом, спорная сделка не может быть признана мнимой.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделки также не имеется.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2024                  по делу № А13-4093/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом города Череповца – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.А. Колтакова

 

К.А. Кузнецов