СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14931/2017-ГК

г. Пермь

12 октября 2017 года

Дело № А71-11583/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2017 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П., судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Можеговой Е.Х., при участии: 

от истца ООО "Фастен Рус": Дмитриев Д.Н., доверенность от 15.12.2016,  паспорт,  

от ответчика индивидуального предпринимателя Чучалина Юрия Петровича:  Нургалеева А.М., доверенность от 27.01.2017, паспорт,  

от ответчика Масленникова Олега Богдановича: Желудова А.Г., доверенность  от 07.07.2017, паспорт,  

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Фастен Рус", 

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики об отказе в  удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное  производство от 30 августа 2017 года,  

принятое судьей Торжковой Н.Н., по делу № А71-11583/2017 по иску ООО "Фастен Рус" (ОГРН 1152310007750, ИНН 2310188959) 

к индивидуальному предпринимателю Чучалину Юрию Петровичу (ОГРНИП  304183105700273, ИНН 183300634800), Масленникову Олегу Богдановичу  

об обязании заключить договор купли-продажи долей группы компаний  "Сатурн Урал",  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» (далее – истец,  

ООО «Фастен Рус») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с  иском к ответчикам индивидуальному предпринимателю Чучалину Юрию  Петровичу, Масленникову Олегу Богдановичу об обязании заключить договор  купли-продажи долей группы компаний «Сатурн Урал».  

В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил ходатайство о  выделении в отдельные производства требований об обязании ответчиков  заключить договоры купли-продажи долей следующих компаний: ООО «Такси  375», ООО «Такси 207», ООО «Такси Сатурн Уфа», ООО «Такси 523», ООО  «Такси Татарстан», ООО «Пермские таксомоторные линии», ООО «Такси 400».  

Определением суда от 30.08.2017 в удовлетворении ходатайства отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд  апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение  и разрешить вопрос по существу, приняв по делу новый судебный акт о  выделении из настоящего дела в отдельные производства требования истца об  обязании ответчиков заключить договоры купли-продажи долей следующих  компаний: ООО «Такси 375», ООО «Такси 207», ООО «Такси Сатурн Уфа»,  ООО «Такси 523», ООО «Такси Татарстан», ООО «Пермские таксомоторные  линии», ООО «Такси 400», а также о передаче выделенных требований по  подсудности в соответствующие арбитражные суды.  

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что настоящий спор  относится к корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, при этом  ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ установлено правило исключительной подсудности дел по  корпоративным спорам, а именно иск подается в арбитражный суд по месту  нахождения юридического лица. По мнению истца, судом первой инстанции  неправомерно отказано в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку  рассмотрение исковых требований, вытекающих из корпоративного характера  спора, необходимо обеспечить теми судами, к компетенции которых они  относятся.  

Ответчиками в материалы дела представлен отзыв на апелляционную  жалобу, в котором они просят определение суда оставить без изменения,  жалобу – без удовлетворения.  

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на  доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает.  

Представители ответчиков правовую позицию, изложенную в отзыве на  апелляционную жалобу, поддержали.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268, 272 АПК РФ.  

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой  инстанции исходил из отсутствия оснований, предусмотренных Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, для выделения требований в  отдельные производства, поскольку заявленные истцом требования являются  взаимосвязанными, а выделение части требований в отдельные производства  затруднит достижение истцом того результата, на который направлен судебный  

спор - восстановление нарушенных прав ООО "Фастен Рус", а значит не будет  способствовать более эффективному разрешению спора и принципу  процессуальной экономии.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на  нее, выслушав участников процесса, арбитражный апелляционный суд не  усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в  связи со следующим.  

Согласно ч. 3 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе  выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное  производство, если признает раздельное рассмотрение требований  соответствующим целям эффективного правосудия.  

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города  Москвы от 30.05.2017 по делу № А40-35704/2017-104-137, которым настоящее  дело передано в Арбитражный суд Удмуртской Республики, установлено, что  спор между истцом и ответчиками относится к корпоративным спорам,  указанным в ст. 225.1 АПК РФ.  

Нормами процессуального права установлено правило исключительной  подсудности дел по корпоративным спорам. Так, согласно п. 4.1 ст. 38 АПК РФ  исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1  настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения  юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.  

Разрешая вопрос о передаче дела по подсудности, Арбитражный суд г.  Москвы указал, что сделка, предполагающая переход прав, в том числе на  участие в управлении делами, касается девяти обществ, которые находятся в  разных субъектах Российской Федерации, при этом ни одно из девяти обществ  не находится в городе Москве. Кроме того, суд принял во внимание то, что по  условиям проекта договора купли-продажи доли в уставном капитале, об  обязании ответчиков заключить который истец просит суд, материально- правовой и коммерческий интерес истца направлен на приобретение долей во  всех девяти общества одновременно, в рамках одной единой сделки о чем  свидетельствует содержание проекта договора, в частности, пункты 1.1  (Термины: Группа «Сатурн Урал», Доля, Общество), раздела 3 Цена и порядок  оплаты. Это обстоятельство подтверждается, по существу, и содержание  искового заявления о том, что исторически бизнес всех компаний группы Такси  Сатурн в разных регионах России был единым и входящие в него компании  рассматривались собственниками бизнеса как составные части единой бизнес  сети.  

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что настоящий  спор не может быть рассмотрен в Арбитражном суде городе Москвы и  подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Удмуртской Республики по  месту нахождения двух из девяти юридических лиц: (ООО «Таптакси» и ООО  «СатурнУрал»).  

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2017 по делу №  А40-35704/2017-104-137 сторонами не было обжаловано в апелляционном  

порядке, вступило в законную силу.  

При вынесении настоящего постановления судом апелляционной  инстанции учтено, что предметом заявленных требований является требование  об обязании ответчиков заключить с истцом договор купли-продажи долей  группы компаний "Сатурн Урал" на условиях, изложенных в проекте договора  купли-продажи.  

Иск мотивирован уклонением ответчиков от заключения договора купли- продажи долей вопреки обязательствам, установленным предварительным  договором между ООО «Фастен Рус», Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б.  - Соглашением об основных параметрах сделки по приобретению компаний  «СатурнУрал» от 25.07.2016.  

Принимая во внимание вышеизложенное, несмотря на то, что  вышеперечисленные общества расположены в различных субъектах  Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что требование  истца, направленное на приобретение долей во всех девяти обществах,  связанных общей хозяйственной деятельностью, подлежит разрешению в  рамках одного дела, исходя из предмета заявленных требований. В настоящем  случае рассмотреть корпоративный спор, выделив требование к каждому из  обществ в отдельное производство, объективно невозможно.  

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклоняются судом  апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном  применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к  несогласию истца с оценкой установленных судом обстоятельств.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269,  271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 августа  2017 года по делу № А71-11583/2017 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление обжалованию в порядке кассационного  производства не подлежит.  

Председательствующий Н.П. Григорьева  

Судьи Н.А. Гребенкина  

О.В. Суслова