ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-1289/2017

29 октября 2019 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2019 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Бодунковой С.А.,

судей Смольниковой М.В., Шаровой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12557/2019) общества с ограниченной ответственностью «РН-Транспорт» на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21 августа 2019 года по делу № А81-1289/2017 (судья Джалцанов А.В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Пурнефтеотдача» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженности в сумме 1 122 738 рублей 82 копейки, 

 

установил:

15.03.2017 Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому округу обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании открытого акционерного общества «Пурнефтеотдача» (далее – ОАО «Пурнефтеотдача», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.04.2019 заявление Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому округу о признании ОАО «Пурнефтеотдача» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим ОАО «Пурнефтеотдача» утвержден ФИО2 (адрес для корреспонденции: 625062, 

<

...>).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 71 от 20.04.2019.

24.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «РН-Транспорт» (далее – ООО «РН-Транспорт», заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Пурнефтеотдача» задолженности по договору субаренды автотранспортных средств № Д177/13Т в размере 1 122 738 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.08.2019 в удовлетворении требования ООО «РН-Транспорт» о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Пурнефтеотдача» задолженности в сумме 1 122 738 руб. 82 коп. отказано в связи с истечением срока давности.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО «РН-Транспорт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО «РН-Транспорт» как правопреемнику по данному обязательству уполномоченными лицами правопредшественника ООО «ПНГ-Транспорт» в полном объеме не были переданы финансовые документы, связанные с исполнением договора субаренды автотранспортных средств № Д177/13Т без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.01.2013, при этом раннее должник входил в группу компаний ПАО «НК Роснефть». Отмечает, что в соответствии с внутренними локальными актами компании ПАО «НК Роснефть» споры между дочерними обществами подлежали рассмотрению в Департаменте судебной практики (г. Москва), из деловой переписки между ООО «ПНГ-Транспорт» и ОАО «Пурнефтеотдача» видно, что ОАО «Пурнефетотдача» было в периметре ПАО НК Роснефть, и признавало задолженность по договору, свидетельствовало о намерении добровольного исполнении обязательств со стороны должника. Из приложенных к делу доказательств (акта сверки взаимных расчетов за период 2 квартал 2015 года) следует, что должник в части признавал долг по вышеуказанному договору субаренды за июнь 2015 год на сумму 160 391 руб. 26 коп., письмом 645/06 от 16.11.2015 ОАО «Путрнефтеотдача» обязалось погасить образовавшуюся задолженность в сумме 801 956 руб. 30 коп., должнику был направлен акт сверки взаимных расчетов по 31.03.2019, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о признании ОАО «Пурнефтеотдача» обязанным себя по отношению к кредитору.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 22.10.2019.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, административный управляющий ФИО2 представил письменный отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.08.2019 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2013 между ООО «ПНГ-Транспорт» (Субарендодатель) и ОАО «Пурнефтеотдача» (Субарендатор) заключен договор субаренды автотранспортных средств № Д177/13Т без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации

Согласно пункту 1.1. Договора Субарендодатель предоставляет Субарендатору транспортные средства (в дальнейшем - «Автотранспорт»), согласно Приложению № 2, за плату во временное владение и пользование, без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а Субарендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в разделе 2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора размер арендной платы за пользование автотранспортом в месяц (один месяц) составляет 160 391 руб. 26 коп., в том числе НДС 18% в сумме 24 466 руб. 46 коп., Приложение № 4 являющееся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Арендная плата подлежит перечислению Субарендатором на расчетный счет Субарендодателя до 1-го (первого) числа месяца оказания услуг, на основании счета (счета-фактуры) выставленного Субарендодателем в адрес Субарендатора и Актов приема-сдачи оказанных услуг (Приложение № 5) (пункт 2.2. Договора).

Счет-фактуру и Акты приема-сдачи оказанных услуг для рассмотрения и подписания, Субарендатор получает самостоятельно по фактическому адресу Субарендодателя, не позднее последнего дня отчетного месяца (пункт 2.3. Договора).

В подтверждение факта выполненных работ и оказания услуг за период с июня по декабрь 2015 г. на сумму 1 122 738 руб. 82 коп. заявителем представлены следующие документы:

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 30.06.2015, счет-фактура №723 от 30.06.2015 на сумму 160 391 руб. 26 коп.;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.07.2015, счет-фактура №831 от 31.07.2015 на сумму 160 391 руб. 26 коп.;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.08.2015, счет-фактура №981 от 31.08.2015 на сумму 160 391 руб. 26 коп.;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 30.09.2015, счет-фактура №1167 от 30.09.2015 на сумму 160 391 руб. 26 коп.;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.10.2015, счет-фактура №1289 от 31.10.2015 на сумму 160 391 руб. 26 коп.;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 30.11.2015, счет-фактура №1352 от 30.11.2015 на сумму 160 391 руб. 26 коп.;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.12.2015, счет-фактура №1517 от 31.12.2015 на сумму 160 391 руб. 26 коп.

С 01.03.2018 правопреемником ООО «ПНГ-Транспорт» - «Субарендодателя» по договору субаренды автотранспортных средств № Д177/13Т без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.01.2013 является ООО «РН-Транспорт», что подтверждено решением № 45, листами записи ЕГРЮЛ.

Между сторонами по состоянию на 30.06.2015 подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2 квартал 2015 год, в котором установлена задолженность в пользу кредитора за июнь 2015 год в сумме 160 391 руб. 26 коп.

Претензией №РО-1226 от 03.11.2015 ООО «ПНГ-Транспорт» просило в 20-дневный срок с момента поступления претензии перечислить сумму задолженности в размере 801 956 руб. 30 коп.

Письмом №645/06 от 16.11.2015 ОАО «Пурнефтеотдача» в ответ на претензию №РО-1226 от 03.11.2015 обязалось погасить образовавшуюся задолженность в сумме 801 956 руб. 30 коп. до 31.12.2015.

Уточненной претензией №РО-33 от 19.01.2016 ООО «ПНГ-Транспорт» просило в 20-дневный срок с момента поступления претензии перечислить сумму задолженности в размере 962 347 руб. 56 коп.

Вместе с тем доказательств вручения должнику уточненной претензии №РО-33 от 19.01.2016 в материалы дела не представлено.

Претензией №РО-521 от 30.05.2016, врученной ОАО «Пурнефтеотдача» 15.11.2016, ООО «ПНГ-Транспорт» просило в 20-дневный срок с момента поступления настоящей претензии перечислить кредитору сумму задолженности в размере 1 122 738 руб. 82 коп.

Претензия №РО-521 от 30.05.2016 с требованием об оплате задолженности оставлена должником без ответа и удовлетворения.

Таким образом, в настоящее время должник имеет перед ООО «РН-Транспорт» задолженность в сумме 1 122 738 руб. 82 коп.

Вместе с тем возражая против удовлетворения требований ООО «РН-Транспорт», временный управляющий и ОАО «Пурнефтеотдача» заявили о пропуске установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности по предъявленному требованию.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, принял во внимание доводы временного управляющего и ОАО «Пурнефтеотдача» о том, что ООО «РН-Транспорт» обратилось с настоящим заявлением с пропуском срока исковой давности.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, при его рассмотрении судом первой инстанции требования временный управляющий и ОАО «Пурнефтеотдача» заявили о пропуске ООО «РН-Транспорт» срока исковой давности по заявленным требованиям.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 20 Постановления № 43 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что по условиям пункта 2.2 вышеуказанного договора арендная плата подлежит перечислению субарендатором на расчетный счет Арендодателя до 1-го (первого) числа месяца оказания услуг, на основании счета (счет-фактуры) выставленного Субарендодателем в адрес Субарендатора и Актов приема-сдачи оказанных услуг (Приложение № 5).

В соответствии с пунктом 2.3 договора счет-фактуру и акты приема-передачи оказанных услуг для рассмотрения и подписания Субарендатор получает самостоятельно по фактическому адресу Субарендодателя, не позднее последнего дня отчетного месяца.

Между сторонами по состоянию на 30.06.2015 подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2 квартал 2015 год, в котором установлена задолженность в пользу кредитора за июнь 2015 год в сумме 160 391 руб. 26 коп.

Претензией №РО-1226 от 03.11.2015 ООО «ПНГ-Транспорт» просило в 20-дневный срок с момента поступления претензии перечислить сумму задолженности в размере 801 956 руб. 30 коп.

Письмом №645/06 от 16.11.2015 ОАО «Пурнефтеотдача» в ответ на претензию №РО-1226 от 03.11.2015 обязалось погасить образовавшуюся задолженность в сумме 801 956 руб. 30 коп. до 31.12.2015.

Уточненной претензией №РО-33 от 19.01.2016 ООО «ПНГ-Транспорт» просило в 20-дневный срок с момента поступления претензии перечислить сумму задолженности в размере 962 347 руб. 56 коп.

Вместе с тем доказательств вручения должнику уточненной претензией №РО-33 от 19.01.2016 в материалы дела не представлено.

Претензией №РО-521 от 30.05.2016, врученной ОАО «Пурнефтеотдача» 15.11.2016, ООО «ПНГ-Транспорт» просило в 20-дневный срок с момента поступления настоящей претензии перечислить кредитору сумму задолженности в размере 1 122 738 руб. 82 коп.

Претензия №РО-521 от 30.05.2016 с требованием об оплате задолженности оставлена должником без ответа и удовлетворения.

С учетом отсутствия в материалах дела о каких-либо иных действиях истца о признании долга, фактически срок для оплаты был установлен письмом №645/06 от 16.11.2015 до 31.12.2015, вследствие чего кредитору стало известно о нарушении его  прав на оплату арендных платежей как минимум с 11.01.2016 (с учетом праздничных и выходных дней).

Доказательств того, что после указанной даты ответчиком совершались действия, свидетельствующие о признании долга, и прерывающие течение срока исковой давности, в материалы дела не представлено.

Учитывая положения статьи 196 ГК РФ, срок исковой давности по требованию кредитора истек 11.01.2019.

Вместе с тем, настоящее требование подано ООО «РН-Транспорт» подано в арбитражный суд посредством направления экспресс-доставкой 24.04.2019 согласно почтовой накладной.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям на момент предъявления настоящего заявления в суд истек.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности по заявлению соответствующего требования им пропущен по причине несвоевременной передачи ООО «РН-Транспорт» как правопреемнику по обязательству его правопредшественником – «ПНГ-Транспорт» финансовых документов, связанных с исполнением договора субаренды автотранспортных средств № Д177/13Т без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.01.2013, а также с учетом доказанности факта вхождении должника ранее в группу компаний ПАО «НК Роснефть», не влияет на течение срока исковой давности и не имеет самостоятельного значения для свидетельства о признании должником долга по требованиям ООО «РН-Транспорт», заявленным в рамках настоящего обособленного спора.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 Постановление № 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Пунктом 12 Постановления № 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Согласно пункту 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку правопредшественник заявителя знал о наличии обязательств ОАО «Пурнефтеотдача» из договора субаренды автотранспортных средств № Д177/13Т без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.01.2013 с момента ее одобрения (01.01.2013), доказательств наличия умысла при реорганизации ООО «ПНГ-Транспорт» и намеренного сокрытия информации о наличии спорного обязательства должника на сумму 1 122 738 руб. 82 коп. от заявителя в материалы дела не представлено, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для признания вывода суда первой инстанции об истечении срока исковой давности на момент обращения в суд (24.04.2019) неправомерным.

Более того, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.03.2018 по 31.03.2019 не является надлежащим доказательством прерывания срока исковой давности, поскольку не содержит сведений о наличии персональной подписи директора должника, печати организации, то есть доказательств реального направления указанного акта сверки в адрес должника, сведений об ознакомлении с данными, изложенными в акте сверки, а также признания долга со стороны «ОАО «Пурнефтеотдача» также не представлено.

Никаких иных доказательств в материалы дела ООО «РН-Транспорт» не представило.

Соответственно, для реализации права на судебную защиту ООО «РН-Транспорт» должен был обратиться в суд не позднее 11.01.2019.

Однако кредитор обратился в арбитражный суд только 24.04.2019 (том 1 л.д. 50), то есть по истечении срока исковой давности.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа кредитору в удовлетворении его требования по пункту 2 статьи 199 ГК РФ.

Исходя из сказанного выше, требования кредитора к должнику в любом случае не могут быть признаны обоснованными.

Доводы жалобы заявителя судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются по вышеизложенным мотивам ввиду их необоснованности.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, в связи с чем апелляционная жалоба заявителя подлежит оставлению без удовлетворения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении обособленного спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21 августа 2019 года по делу № А81-1289/2017 (судья Джалцанов А.В.) оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12557/2019) общества с ограниченной ответственностью «РН-Транспорт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

С.А. Бодункова

Судьи

 

М.В. Смольникова

Н.А. Шарова