ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-9227/2019

г. Вологда

23 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 марта 2021 года по делу № А05-9227/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СИМАРГЛ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Экопроект» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163000,                       

<

...>; далее – должник, ООО «Экопроект») несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 19.03.2020 ООО «Экопроект» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства 28.03.2020 опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ». 

Конкурсный управляющий ФИО3 15.06.2020 обратилась                           в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.2018 снегохода BRP SKI-DOO SKANDIC WT 550, 2011 года выпуска, заводской номер машины (рамы) YH2LFWCB4CR001324, цвет – жёлтый, двигатель № М7379104, коробка передач отсутствует (далее – снегоход), заключённого должником и ФИО2, а также о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 308 000 руб. действительной стоимости снегохода на момент его приобретения. 

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица,                     не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кохон» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164500, 

<

...>; далее – ООО «Кохон»). 

Определением суда от 18.03.2021 требования конкурсного управляющего  удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи снегохода от 10.08.2018, заключённый должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 308 000 руб. Также с ФИО2 взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, в пользу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – уполномоченный орган) 5 000 руб. в возмещение судебных расходов. Перечислено на счёт общества с ограниченной ответственностью                        «ПРОФ-ЭКСПЕРТ» (далее – ООО «ПРОФ-ЭКСПЕРТ») с депозитного счёта суда 5 000 руб. за проведение экспертизы. 

ФИО2 с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просила определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Ссылается на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной. Отмечает, что в разделе «дефектация» договора-заявки указано, что снегоход доставлен на эвакуаторе после затопления 10.03.2018; в дефектации указаны запчасти, необходимые для восстановления, перечень требующихся работ по восстановлению снегохода,                              а также их стоимостная оценка и итоговая величина. Полагает, что заключение эксперта ФИО4 от 27.11.2020 № 373-20 является недостоверным, поскольку в заключении не учтены такие ремонтные работы как: разборка, дефектовка, очищение всех кузовных элементов; электрооборудования; замена электропроводки, датчиков, электронных блоков и так далее. Указала на то, что при затоплении какие-либо видимые внешне дефекты и повреждения отсутствуют. По мнению ответчика, денежные средства, полученные                                от продажи снегохода, должник направил на погашение заработной платы работникам, что исключает квалификацию действий со стороны ООО «Экопроект» как причинение ущерба кредиторам. ФИО2 считает, что оспариваемую сделку необходимо квалифицировать как сделку, совершённую  в ходе обычной хозяйственной деятельности, поскольку на момент совершения сделки у предприятия были активы, значительно превышающие сумму сделки. 

Уполномоченный орган в отзыве доводы жалобы отклонил. 

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                     на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                     и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) 10.08.2018 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать                                        в собственность покупателя принадлежащее ООО «Экопроект» транспортное средство (снегоход), а покупатель обязуется принять и оплатить его. 

Согласно пункту 2.1 договора транспортное средство оценено сторонами договора в 10 000 руб.

В силу пункта 3.2 договора покупатель производит оплату путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 5 дней  с момента подписания договора. 

Дополнительным соглашением от 10.08.2018 № 1 стороны увеличили стоимость снегохода до 37 500 руб. 

На основании представленной в материалы дела копии квитанции                     к приходному кассовому ордеру от 10.08.2018 № 28 оплата произведена покупателем в кассу должника. 

Впоследствии снегоход продан ФИО2 по договору купли-продажи самоходной техники от 15.06.2020 ФИО5 

Считая, что указанный договор является подозрительной сделкой                      на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                      «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершён  с нарушением норм действующего законодательства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями, удовлетворёнными судом первой инстанции.  

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона                     о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                      с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе                   о банкротстве. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона                   о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам       главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные                 на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии                              с гражданским законодательством. 

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело                            о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований                                 для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также                            о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника. 

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно                из следующих определений: о признании сделки должника недействительной                и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;                    об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1       статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1       статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

По общему правилу, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной,                       а бремя опровержения – на ответчике. 

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства неравноценности встречного предоставления.  

В целях установления рыночной стоимости транспортного средства                   по состоянию на дату заключения оспариваемого договора определением суда от 29.10.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ПРОФ-ЭКСПЕРТ» ФИО4 

Перед экспертом поставлен вопрос: какова рыночная стоимость снегохода по состоянию на 10.08.2018? 

В экспертном заключении от 27.11.2020 № 373-20 сделан вывод                          о рыночной стоимости снегохода в работоспособном состоянии с учётом всех налогов и износа по состоянию на 10.08.2018 в размере 308 000 руб., а с учётом повреждений и дефектов, на которые ссылался ответчик, в размере 43 000 руб.

Ответчик ссылался на то, что снегоход на момент сделки находился                         в нерабочем состоянии в результате затопления, о чём свидетельствует договор-заявка (дефектация), имеющаяся в заключении от 10.03.2018 № 026                              об определении рыночной стоимости. 

Между тем, как установлено судом первой инстанции, дефектация                    не содержит даты, описания проведённых работ, перечня повреждений. Документы, свидетельствующие о проведении осмотра и подтверждающие перечень повреждений (дефектов), третьим лицом ООО «Кохон» в материалы дела не представлены. 

Документы, подтверждающие обстоятельства, причины, в результате которых снегоход получил повреждения, а также документы, позволяющие сделать вывод о том, что техника не подлежит восстановлению и ремонту, лицами, участвующим в деле, в материалы дела не представлены. 

Суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательства рыночной стоимости снегохода заключение от 10.03.2018 № 026 об определении рыночной стоимости. 

При этом рыночная стоимость снегохода, установленная судебной экспертизой, существенно отличается от цены оспариваемого договора.  

Доводы апеллянта выводов суда, основанных на заключении эксперта,               не опровергают. 

Оснований не доверять выводу эксперта у суда первой инстанции                          не имелось. Эксперт предупреждён арбитражным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чём имеется подписка. 

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение, не усмотрел оснований для сомнения в правильности сделанных выводов, верно посчитав заключение отвечающим принципам относимости и допустимости доказательств, в связи с этим обоснованно признал его допустимым доказательством по делу. При таких обстоятельствах с учётом заключения экспертизы, судом установлено, что спорное транспортное средство в результате совершения оспариваемой сделки выбыло из конкурсной массы должника по заниженной стоимости.  

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате                            её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований                         по обязательствам должника за счёт его имущества. 

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона                  о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,                 во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно                         и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что                            в момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных обязательств, что было вызвано недостаточностью у него денежных средств, притом что доказательств, подтверждающих достаточность имущества (денежных средств) у должника, суду не представлено. 

Данный вывод подтверждается включением задолженности перед кредиторами в реестр требований кредиторов должника.

Более того, судом первой инстанции установлено, что сделка заключена заинтересованными лицами в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве                               и, соответственно, ответчик осведомлён о признаке неплатёжеспособности должника (финансовом состоянии) и цели совершения сделки – вывод активов (уменьшение имущества должника в период, когда последний не мог исполнять обязательства перед его кредиторами).  

Соответственно, стороны оспариваемого договора заведомо знали                        о неравноценности договора купли-продажи и причинении в этой связи вреда кредиторам ООО «Экопроект». 

Заключение должником оспариваемого договора не свидетельствует                           об экономической целесообразности совершённой сделки для лица, осуществляющего деятельность с целью извлечения прибыли, тем более находящегося в предбанкротном состоянии.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось. 

Судом первой инстанции отмечено, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена после начала в отношении должника выездной налоговой проверки, кроме того, в период с 01.03.2018                            по 29.10.2018 произошло отчуждение восьми единиц техники должника                   и одного объекта недвижимости, в результате чего произошло уменьшение стоимости имущества должника. 

Данные выводы суда апеллянтом документально не опровергнуты. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора                       по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу о том, что спорная сделка является недействительной по приведённым заявителем основаниям. 

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка                 не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны                   с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.                      При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное                 в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки                  не предусмотрены законом.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается всё полученное                по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Судом установлено, что возврат спорного имущества в натуре невозможен.

Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав  с ФИО2 в конкурсную массу стоимость снегохода, указанную                             в экспертном заключении от 27.11.2020 № 373-20 – 308 000 руб.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены             и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим подлежат отклонению. 

Несогласие ответчика с оценкой суда обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения. 

С учётом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено.                При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО2                                        по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 марта 2021 года по делу № А05-9227/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева