АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4616/2015

Дело № А57-4853/2015

г. Казань

27 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Баширова Э.Г., Закировой И.Ш.,

при участии представителя:

заявителя – Нежданова А.Д., доверенность от 18.12.2015 № 1675,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Партнер плюс»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2016 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 (председательствующий судья Кузьмичев С.А., судьи Грабко О.В., Смирников А.В.)

по делу № А57-4853/2015

по заявлению Негосударственного пенсионного фонда «Пенсионный фонд Промышленностроительного банка», г. Санкт-Петербург, заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области (ОГРН 1046405041913, ИНН 6452907236), г. Саратов, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), Настенко Алексей Григорьевич, г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» (ОГРН 1136450012896, ИНН 6452106204), о признании недействительной внесенной МРИ ФНС № 8 по Саратовской области записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО «Партнер плюс» в связи с его ликвидацией,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Негосударственный пенсионный фонд «Пенсионный фонд Промышленно-строительного банка» (далее – НПФ «ПФ «Промстройбанк», заявитель) с заявлением о признании недействительной внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Саратовской области (далее – МИФНС № 8 по Саратовской области, регистрирующий орган) записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» (далее – ООО «Партнер плюс», общество) в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер – 2146450037952, дата внесения записи – 13.05.2014; о замене НПФ «ПФ «Промстройбанк» на ее правопреемника – Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Солнечное Время», в связи с реорганизацией, о взыскании с регистрирующего органа судебных расходов в размере 3000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена НПФ «ПФ «Промстройбанк» на правопреемника акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Солнечное время». Признана недействительной внесенная МИФНС № 8 по Саратовской области запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО «Партнер плюс» в связи с его ликвидацией, с регистрирующего органа в пользу акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Солнечное время» взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2016 решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что судами не дана оценка доводам ликвидатора ООО «Партнер плюс» Настенко А.Г. об отсутствии задолженности, в том числе, представленному последним Акту выполненных работ от 05.12.2013 № 1, не исследованы все обстоятельства дела, выводы судов основаны исключительно на справке НПФ «ПФ «Промстройбанк» (одной из сторон договора) о наличии задолженности, какая-либо бухгалтерская или иная документация сторон, подтверждающая/опровергающая задолженность по договору от 22.10.2013 № 009-Ю, судами не оценивалась.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2016,  оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017, заменен в порядке статьи 48 АПК РФ НПФ «ПФ «Промстройбанк» на правопреемника Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Солнечное время». Судом признана недействительной внесенная МИФНС № 8  запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО «Партнер плюс» в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2146450037952, дата внесения записи - 13.05.2014.

ООО «Партнер плюс», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой  инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет»,  однако  явку своих представителей (кроме заявителя) в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив законность обжалуемых  судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ,  не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, между НПФ «ПФ «Промстройбанк» и ООО «Партнер плюс» был заключен агентский договор от 22.10.2013 № 009-Ю, предметом которого являлось проведение ООО «Партнер плюс» от имени и за счет НПФ «ПФ «Промстройбанк» агитационной, разъяснительной и консультационной работы с гражданами в целях заключения последними договоров об обязательном пенсионном обеспечении. 

МИФНС № 8 по Саратовской области на основании представленных ликвидатором  ООО «Партнер плюс» Настенко А.Г. 05.05.2014 документов внесена запись за государственным регистрационным номером 2146450037952 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО  «Партнер плюс» в связи с ликвидацией; дата внесения записи -13.05.2014. 

Согласно положениям подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. 

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации. 

НПФ «ПФ «Промстройбанк», указывая, что на 13.05.2014 (дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО «Партнер плюс» в связи с ликвидацией) задолженность указанного общества перед НПФ «ПФ «Промстройбанк» составляла 16 230 750 руб., полагая, что в  регистрирующий орган ликвидируемым юридическим лицом представлены недостоверные документы, не содержащие информации о сумме долга, и оснований для внесения сведений в ЕГРЮЛ о госрегистрации указанного общества в связи с его ликвидацией не имелось, обратился с заявлением в арбитражный суд.

НПФ «ПФ «Промстройбанк» представлена в материалы дела подписанная сотрудниками данного  Фонда справка от 05.03.2015 № 17109 о наличии задолженности общества в сумме 16 230 750 руб. на основании акта выполненных работ № 2 от 30.04.2014.

Так, из акта выполненных работ № 2 от 30.04.2014, подписанного сторонами, следует, что Агент (ООО «Партнер плюс») обязан возвратить Принципалу (НПФ «ПФ «Промстройбанк») за период с 22.10.2013  по 31.12.2013  часть агентского вознаграждения в сумме 16 230 750 руб.

ООО  «Партнер плюс», оспаривая наличие задолженности по договору от 22.10.2013 № 009-Ю, представило в суд подписанный сторонами Акт выполненных работ от 05.12.2013 № 1, в котором фиксируется выполнение ООО «Партнер плюс» всех работ, предусмотренных договором, и  отсутствии взаимных претензий сторон по данному договору, в том числе, задолженности перед НПФ «ПФ «Промстройбанк».

Подлинность подписи Агента (ООО «Партнер плюс») в акте выполненных работ № 2 от 30.04.2014 подтверждена проведенной в ходе судебного разбирательства по делу  почерковедческой экспертизой от 12.09.2016 №126/2016, из которой следует, что подпись от имени Настенко Алексея Григорьевича в оригинале акта выполненных работ № 2 от 30.04.2014 выполнена самим Алексеем Григорьевичем Настенко, а не другим лицом (лицами).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что на 30.04.2014  ликвидатором ООО «Партнер плюс» Настенко А.Г. была признана задолженность в сумме 16 230 750 руб.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание то, что за период с 22.10.2013  по 31.12.2013  имеется два акта выполненных работ, при этом акт выполненных работ № 2 от 30.04.2014  подписан позднее, чем акт выполненных работ № 1 от 05.12.2013, а также подлинность подписи Агента подтверждена заключением эксперта, суд первой инстанции, проанализировав процедуру ликвидации юридического лица, предусмотренную статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 5, 21, 23 Закона о госрегистрации, пришёл к выводу, что на момент внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о ликвидации ООО «Партнер плюс» у последнего имелась непогашенная задолженность перед НПФ «ПФ «Промстройбанк», ликвидационный баланс ООО «Партнер плюс», предоставленный регистрирующему органу для внесения записи о ликвидации юридического лица, не содержал сведений о наличии задолженности, являлся недостоверным. В связи с чем суд первой инстанции признал недействительной внесенную регистрирующим органом 13.05.2014 в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ООО «Партнер плюс» в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер – 2146450037952.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе  ООО «Партнер плюс» оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, полагая, что задолженность общества перед заявителем отсутствует.

Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах и получили надлежащую оценку в оспариваемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ  не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся  самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых  судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.  

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя. Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 по делу № А57-4853/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» (ОГРН 1136450012896, ИНН 6452106204) в доход бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей за рассмотрение дела в кассационной инстанции.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки  установленные законом.

 

Председательствующий судья						С.В. Мосунов

Судьи										Э.Г. Баширов

										И.Ш. Закирова