АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А71-4141/2020

г. Ижевск

18 марта 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 марта 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2021 года.

          Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Е.Г.Костиной, при ведении протоколирования с использованием средств  аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи В.А.Сорокиной, рассмотрев в открытом судебном  заседании  дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "Удмуртский птицеводческий холдинг", г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сарапульская недвижимость", г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

Третьи лица:

1.Общество с ограниченной ответственностью «Евромилк», г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2.Общество с ограниченной ответственностью «КАТРЕНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

3.Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике г. Ижевск, 

4. Отделение Национального банка по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации г. Ижевск, 

5. Министерство внутренних дел по Удмуртской Республике г. Ижевск, 

6.Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г.Нижний Новгород, 

7.Прокуратура Удмуртской Республики г.Ижевск. 

о взыскании 43 047 565 руб. 70 коп. долга

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО1 – пред. по дов. от 01.04.2020 (до перерыва), 

от ответчика: ФИО2 – пред. по дов. от 16.10.2020 (до перерыва), 

от третьих лиц:

1.не явился (уведомление), 

2.не явился (уведомление),

3.ФИО3 – пред. по дов. №03-12/017643 от 12.11.2020, 

4.не явился (уведомление),

5.не явился (уведомление),

6.не явился (уведомление),

7.ФИО4 – удостоверение,

установил:

Первоначально Общество с ограниченной ответственностью "Удмуртский птицеводческий холдинг", г. Ижевск (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сарапульская недвижимость", г. Ижевск (далее – ответчик) о взыскании 43 047 565 руб. 70 коп. долга.

В обоснование искового заявления истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору цессии № 1ЕМ/20 от 21.01.2020.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.01.2020, 29.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно спора, привлечены: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Евромилк», г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. Общество с ограниченной ответственностью «КАТРЕНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3.Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской 

<

...>. Отделение Национального банка по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации 

<

...>. Министерство внутренних дел по Удмуртской 

<

...>. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу 

<

...>. Прокуратура Удмуртской Республики г.Ижевск.

   В судебном заседании 04.03.2021 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, устно пояснил по существу заявленных требований,  заявлений (ходатайств) не заявил. 

   Представитель ответчика требования истца считает обоснованными, поддержал ходатайство о приобщении дополнительных документов: договор займа 18/14-ЗМ от 20.02.2014, дополнительное соглашение от 31.07.2015, дополнительное соглашение от 30.06.2015, дополнительное соглашение от 30.04.2015, дополнительное соглашение от 19.02.2015 дополнительное соглашение от 30.12.2001 дополнительное соглашение от 31.10.2014 платежное поручение 122 от 20.02.2014 платежное поручение 904 от 28.12.2015 платежное поручение 910 от 28.12.2015 договор займа 43/14-ЗМ от 28.04.2014 дополнительное соглашение от 31.07.2015 дополнительное соглашение от 30.06.2015 дополнительное соглашение от 30.04.2015 дополнительное соглашение от 27.04.2015 дополнительное соглашение от 30.12.2014 дополнительное соглашение от 31.10.2014 платежное поручение 725 от 28.04.2014 платежное поручение 905 от 28.12.2015 платежное поручение 911 от 28.12.2015 договор займа № 126/14-ЗМ от 13.11.2014 дополнительное соглашение от 12.11.2015 дополнительное соглашение от 31.07.2015 дополнительное соглашение от 30.06.2015 дополнительное соглашение от 30.04.2015 дополнительное соглашение от 30.12.2014 платежное поручение 717 от 13.11.2014 платежное поручение 268 от 26.11.2014 платежное поручение 902 от 28.12.2015 платежное поручение 908 от 28.12.2015 договор займа 135/13-ЗМ от 07.11.2013 дополнительное соглашение от 05.11.2015 дополнительное соглашение от 31.07.2015 дополнительное соглашение от 30.06.2015 дополнительное соглашение от 30.04.2015, дополнительное соглашение от 30.12.2014 дополнительное соглашение от 06.11.2014, дополнительное соглашение от 31.10.2014 платежное поручение 704 от 07.11.2013 платежное поручение 16 от 06.02.2014 платежное поручение 903 от 28.12.2015 платежное поручение № 909 от 28.12.2015 выписка с расчетного счета ООО «СН» сводная таблица по договорам займа (документы в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ  приобщены судом  к материалам дела), иных заявлений (ходатайств) не заявил.  

Представители третьих лиц (Управление ФНС по Удмуртской Республике, Прокуратура Удмуртской Республики) устно пояснили по существу иска, представитель Управление ФНС по Удмуртской Республике приобщил к материалам дела дополнительные письменные пояснения и дополнительные документы (дополнительные документы в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ  приобщены судом  к материалам дела), иных заявлений (ходатайств) не заявили.

В судебное заседание 11.03.2021 представители истца и ответчика не явились, от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований и расчет суммы, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика 43 007 163 руб. 15 коп. долга и процентов; иных заявлений (ходатайств) не заявил. Судом ходатайство истца рассмотрено и удовлетворено (ст.ст. 41, 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Представители третьих лиц (Управление ФНС по Удмуртской Республике, Прокуратура Удмуртской Республики) устно пояснили по существу иска, поддержали доводы отзывов на иск, иных заявлений (ходатайств) не заявили.

         От третьего лица (Отделение Национального банка по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации г. Ижевск) в материалы дела поступили письменные пояснения (т.2 л.д. 150-155).

От третьего лица  (Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г.Нижний Новгород) поступили в суд письменные пояснения, в которых МРУ Росфинмониторинга по ПФО указало, что ответчик находится в стадии ликвидации (т. 3 л.д. 1). 

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Дело рассмотрено  в соответствии со ст.ст.123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ с перерывом в судебном заедании по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие представителей истца, ответчика и 1,2,4,5,6 третьих лиц. Решение по делу принято 11 марта 2021 года. 

Как следует из материалов дела, 21 января 2020 года между ООО «Евромилк» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Удмуртский птицеводческий холдинг» (Цессионарий) заключен договор цессии № 1ЕМ/20 (далее - договор цессии), в соответствии с условиями которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования долга к ООО «Сарапульская недвижимость» («Должник») в сумме 63 032 169 рублей 62 копейки на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора (п.1.1 договора цессии).

В соответствии с п. 1.2 договора Право требования, указанное в п. 1.1. настоящего договора, принадлежит Цеденту на основании:      

- договора займа б/н от 05.10.2018г. (105 000,00. руб.- сумма займа,                      9 386,55 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 06.04.2018г. (25 000,00 руб.- сумма займа, 3 132,50 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 06.082018г. (130 000,00 руб.- сумма займа, 12 872,87 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 07.03.2018г. (47 000,00 руб.- сумма займа, 6 081,55 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 08.10.2019г. (165 000,00 руб.- сумма займа, 2 100,10 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 10.07.2019г. (171 000,00 руб.- сумма займа, 4 941,46 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 10.12.2018г. (120 000,00 руб.- сумма займа, 9 235,77 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 12.01.2018г. (45 000,00 руб.- сумма займа, 6 289,82" руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 12.04.2019г. (155 000,00 руб.- сумма займа, 7 414,48 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 12.11.2018г. (15 000,00 руб.- сумма займа, 1 251,22 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 20.02.2019г. (1 540 000,00 руб.- сумма займа, 88 097,72 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 24.10.2019г. (10 000,00 руб.- сумма займа, 170,56 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 25.07.2018г. (5 000,00 руб.- сумма займа, 522,60 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 28.12.2015г. (18 733 284,38 руб.- сумма займа, 41 547 893,41 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 07.09.2018г. (15 000,00 руб.- сумма займа, Г 441,08 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником;

- договора займа б/н от 13.01.2020г. (50 000,00 руб.- сумма займа, 53,55 руб.- проценты по состоянию на 21.01.2020г.), заключенного между Цедентом и Должником.

По настоящему договору Цессионарий получает право требовать от Должника возврата суммы займа в размере 21 331 284 рублей 38 копеек и сумму процентов, начисленных на 21.01.2020 г. в размере 41 700 885 рублей 24 копейки, всего на сумму 63 032 169 (Шестьдесят три миллиона тридцать две тысячи сто шестьдесят девять) рублей 62 копейки, а также право требовать выплаты процентов за пользование заемными средствами, начисляемых Цессионарием с 22 января 2020 г., и штрафных санкций при просрочке возврата суммы займа, в соответствии с условиями вышеуказанных договоров займа и настоящего договора. Кроме того, к Цессионарию переходят все иные вытекающие из вышеуказанных договоров займа права.

За уступаемые права Цессионарий производит оплату Цеденту в размере 20 200 000 руб. не позднее 22.01.2020 (п. 1.3 договора цессии).

В силу п. 4.3 договора цессии за нарушение сроков оплаты по п.1.3 договора Цессионарий несет ответственность перед Цедентом в виде пени, размер которой определяется ключевой ставкой Банка России.

23.01.2020 между ООО «Евромилк» и ООО «Удмуртский птицеводческий холдинг» заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно п. 4.1 которого ООО «Удмуртский птицеводческий холдинг» погасило задолженность за уступаемые права перед ООО «Евромилк» по договору цессии № 1ЕМ/20 от 21.01.2020 в размере  20 200 000 руб.

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по договору цессии исполнил ненадлежащим образом, задолженность в счет уступки права требования оплатил частично на сумму 20 291 310 руб. 54 коп., в связи с чем, за последним образовалась задолженность в размере 43 047 565 руб.70коп.

Указанная задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2020, подписанным ответчиком без возражений и замечаний (т. 1 л.д. 105).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 31.03.2020 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, однако указанная претензия оставлена последним без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате истцу уступленного права требования долга послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями о взыскании 43 007 613 руб. 15 коп. долга и процентов (с учетом  принятого судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнения исковых требований).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к следующим  выводам. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие причинения вреда, действующее законодательство не содержит.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае вышеуказанные договор цессии не противоречат закону, не нарушают права третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

  Наличие задолженности в заявленном истцом размере ответчиком не отрицается. Доказательств исполнения ответчиком условий договора уступки права требования долга материалы дела не содержат.

Представленный договор уступки судом проверен и признан соответствующим нормам § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, является действительной возмездной сделкой, позволяющей истцу предъявлять требование к ответчику о взыскании долга.

  Поскольку доказательства того, что ответчиком обязательства по договору цессии на сумму 43 007 613 руб. 15 коп. исполнены в полном объеме в материалы дела не представлены, требования истца являются обоснованными и подлежащими  удовлетворению.

           Таким образом, рассмотрев материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования о взыскании      43 007 613 руб. 15 коп. долга по договору цессии законны, обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего и на основании статей 309, 310, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод третьего лица (Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике) о том, что сделка имеет признаки мнимости и совершена аффилированными лицами, судом отклоняется, поскольку наличие аффилированности сторон не свидетельствует о злоупотреблении правами, не подтверждает отсутствие намерения исполнять обязательства по договорам займа, не опровергает фактическое предоставление займов должнику и не является основанием для освобождения должника от обязательств по возврату заемных денежных средств. Заключение договоров займа не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечет ничтожности, а само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не указывает на безусловный факт злоупотребления правами.

Факт реального перечисления денежных средств на счет должника в ходе исполнения договоров займа документально подтвержден.

В действиях истца признаков злоупотребления правом не имеется. Доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на создание искусственной задолженности, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.

При этом суд отмечает, что в любом случае сам по себе факт наличия аффилированности между сторонами сделки в отсутствие иных доказательств, не может свидетельствовать о порочности спорных правоотношений.

Иные возражения третьих, изложенные в пояснениях на иск, судом также признаны несостоятельными и неподтвержденными материалами дела (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, подлежат отклонению.

В  соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом принятого по делу решения, и в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску в сумме 200 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с  ответчика в  пользу  истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить ходатайство истца об уточнении суммы исковых требований, в соответствии с которым сумма исковых требований составляет: 43 007 163 руб. 15 коп. долга, процентов.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сарапульская недвижимость", г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Удмуртский птицеводческий холдинг", г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                          43 007 163 руб. 15 коп. долга, процентов за пользование займом; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

СудьяЕ.ФИО5