ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-3885/2021

21 декабря 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2021 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей Лотова А.Н., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13218/2021) руководителя ликвидационной комиссии муниципального унитарного предприятия «Управление капитального строительства города Губкинского» ФИО2 на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.09.2021 по делу № А81-3885/2021 (судья Кустов А.В.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 304891315200011, ИНН 

<

***>) к руководителю ликвидационной комиссии муниципального унитарного предприятия «Управление капитального строительства города Губкинского» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 629832, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, мкр. 5, д. 8) ФИО2, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 629001, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, А), об оспаривании действий по предоставлению в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса,

 

при участии в судебном заседании представителей: 

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 25.03.2021 сроком действия 3 года; 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО5, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к руководителю ликвидационной комиссии муниципального унитарного предприятия «Управление капитального строительства города Губкинского» (далее – МУП «УКС г. Губкинского», предприятие) ФИО2 (далее - ФИО2) об оспаривании действий по предоставлению в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС России № 1 по ЯНАО, инспекция).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.09.2021 по делу № А81-3885/2021 признаны действия руководителя ликвидационной комиссии МУП «УКС г. Губкинского» ФИО2 по предоставлению в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса незаконными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что руководителем ликвидационной комиссии предприятия соблюдены требования статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); на дату составления промежуточного баланса и ликвидационного баланса у МУП «УКС г. Губкинского» отсутствовала кредиторская задолженность, денежные средства, внесенные предпринимателем по договору от 06.04.2012 № 1-М в размере 6 000 000 руб., были ему возвращены; с исковыми требованиями о взыскании задолженности с предприятия ИП ФИО5 не обращался; предпринимателем пропущен установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) срок давности по заявленным требованиям.

В письменном отзыве предприниматель просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО2 поступили возражения на отзыв ИП ФИО5

В заседании суда апелляционной инстанции представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об отложении слушания по делу не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, возражения на отзыв, заслушав представителя предпринимателя, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО5 в 2020 году обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к МУП «УКС г. Губкинского» о признании недействительным расторжения договора от 06.04.2012 № 1-М участия в долевом строительстве, совершенного посредством направления уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора от 24.03.2020.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.08.2020 исковое заявление ИП ФИО5 принято к производству, делу присвоен номер № А81-6299/2020.

В октябре 2020 года через Многофункциональный центр города Губкинский ликвидатором МУП «УКС г. Губкинского» ФИО2 представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, (зарегистрировано за вх. 5116А), в связи с ликвидацией юридического лица МУП «УКС г. Губкинского». Согласно расписке в получении документов к данному заявлению ФИО2 представила следующие документы:

- заявление по форме №Р16001 на 4 л. в 1 экз.;

- приказ об утверждении ликвидационного баланса на 1 л. в 1 экз.;

- ликвидационный баланс на 4 л. в 1 экз.;

- постановление о ликвидации юридического лица на 2 л. в 1 экз.

Регистрирующим органом 05.11.2020 принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с необходимостью урегулирования и зачета задолженности по налогам и сборам у юридического лица.

В связи с зачетом имеющейся задолженности и отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации инспекцией 23.11.2020 принято решение №5116А о государственной регистрации ликвидации юридического лица МУП «УКС г. Губкинского».

Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа 26.01.2021 по делу №А81-6299/2020 вынесено определение о прекращении разбирательства по делу А81-6299/2020 в связи с поступившим от МУП «УКС г. Губкинского» заявлением о прекращении рассмотрения дела по причине ликвидации организации.

ИП ФИО5, полагая, что у руководителя ликвидационной комиссии не было правовых оснований для предоставления в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса, обратился в суд с соответствующим заявлением.

22.09.2021 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа принято решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПКА РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе, споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане; в том числе подлежат рассмотрению в арбитражных судах споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций. Арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций, а также иных организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, определяющим критерием для разграничения подведомственности является не субъектный состав, а характер спора.

Ликвидация юридических лиц непосредственно связана с их деятельностью, и споры, возникающие при их ликвидации, являются экономическими. Исходя из характера заявленных требований, данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества.

Порядок ликвидации унитарного предприятия определяется ГК РФ, Законом № 161-ФЗ и иными нормативными правовыми актами (часть 6 статьи 35 Закона № 161-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61-64 ГК РФ.

В силу требований пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Указание в подпункте «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ на то, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, не означает, что данная норма не относится к случаям предъявления неимущественных требований к ликвидируемому юридическому лицу об оспаривании расторжения сделки.

Из материалов дела усматривается, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса МУП «УКС г. Губкинского» и направления ликвидационного баланса в регистрирующий орган его ликвидатору было известно о рассмотрении арбитражным судом дела № А81-6299/2020, в рамках которого рассматривался спор относительно правомерности расторжения договора от 06.04.2012 № 1-М участия в долевом строительстве, совершенного посредством направления предприятием уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора от 24.03.2020.

Таким образом, учитывая положения подпункта «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, принимая во внимание, что ликвидатор предприятия обладал сведениями о наличии неразрешенного спора с участием МУП «УКС г. Губкинского», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ликвидация юридического лица не могла быть завершена.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что ФИО2 при ликвидации юридического лица нарушены требования статей 61 - 64 ГК РФ, а также права и законные интересы предпринимателя как кредитора.

Ссылка подателя жалобы на пропуск предпринимателем установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока давности на обращение в суд с соответствующими требованиями отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку рассматриваемый спор в силу изложенных выше положений законодательства является корпоративным; в порядке главы 24 АПК РФ могут быть обжалованы ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, к которым председатель ликвидационной комиссии не относится. Соответственно, положения главы 24 АПК РФ в рассматриваемом случае не применимы (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.10.2015 № Ф10-3118/2015 по делу № А08-626/2014, постановление ФАС Уральского округа от 24.06.2014 № Ф09-7103/11 по делу № А60-539/2011).

При данных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные предпринимателем требования. Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.09.2021 по делу № А81-3885/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Иванова

Судьи

 

А.Н. Лотов

О.Ю. Рыжиков