АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27261/2021

г. Краснодар

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.10.2020), в отсутствие в судебном иных заседании лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УПД» ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А32-27261/2021 (Ф08-1945/2024), установил следующее. 

Акционерное общество «Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края» обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «УДП» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 12.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «УДП» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (с учетом уточненных требований) о признании недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи будущей недвижимости от 26.01.2018 № УДП/П-2/430.3, заключенного между ООО «УДП» и ООО «БурСервис»; договора уступки прав требования от 08.08.2018, заключенного между ООО «БурСервис» и ООО «Растма»; договора уступки прав требования от 11.10.2018, заключенного между ООО «Растма» и ФИО1, договора дарения объектов недвижимости, заключенного между ООО «УПД» и ФИО1; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника нежилых помещений и аннулирования в ЕГРН записей о государственной регистрации за ФИО1 права собственности на спорные нежилые помещения. 

Определением суда первой инстанции от 09.11.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.01.2024, признан недействительным договор купли-продажи будущей недвижимости от 26.01.2018 № УДП/П-2/430.3, заключенный между ООО «УДП» и ООО «БурСервис». Применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «БурСервис» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 16 156 000 рублей. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт.

До рассмотрения кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО3 заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для его удовлетворения.

В силу пунктов 1 – 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции.

Конкурсный управляющий извещен о времени и месте судебного заседания. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм закона принимать и исследовать не вправе.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «УДП» (продавец) и ООО «БурСервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи будущей недвижимости от 26.01.2018 № УДП/П-2/430.3, по условия которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить нежилые помещения № 17 площадью 4,9 кв. м, № 22 площадью 5,2 кв. м, № 23 площадью 8,4 кв. м, № 24 площадью 13,5 кв. м, № 25 площадью 398,3 кв. м, входящие в состав объекта строительства «Жилой комплекс "Каскад"», расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Леваневского 187.

Стоимость нежилых помещений по договору определена в размере 10 000 000 рублей.

Между ООО «УДП» и ООО «БурСервис» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 26.01.2018, согласно которому у ООО «УДП» имеется задолженность перед ООО «БурСервис» в размере 38 498 300 рублей, возникшая на основании договора подряда от 29.09.2017 № 1. 

В свою очередь у ООО «БурСервис» имеется задолженность перед ООО «УДП» в размере 10 000 000 рублей, возникшая на основании договора купли-продажи будущей недвижимости от 26.01.2018 № УДП/П-2/430.3.

Стороны договорились частично прекратить обязательства на сумму 10 000 000 рублей путем зачета встречных требований.

Между ООО «БурСервис» (покупатель) и ООО «Растма» (новый покупатель) заключен договор уступки прав требования от 08.08.2018, по условиям которого покупатель уступает, а новый покупатель принимает в полном объеме права требования, принадлежащие покупателю по договору купли-продажи будущей недвижимости от 26.01.2018 № УДП/П-2/430.3.

Стоимость уступки прав требования по договору определена в размере 10 000 000 рублей.

ООО «Растма» произвело оплату денежных средств в размере 10 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 09.08.2018 № 877 на сумму 3 000 000 рублей, от 16.08.2018 № 947 на сумму 7 000 000 рублей.

Между ООО «Растма» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 11.10.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «УДП», принадлежащие ООО «Растма» по договору уступки прав требования от 08.08.2018.

Стоимость уступки прав требования по договору определена в размере 10 000 000 рублей.

Между ООО «Растма» и ФИО1 заключено соглашение о зачете 11.10.2018, согласно которому у ООО «Растма» имеется задолженность перед ФИО1 в размере 40 180 000 рублей, возникшая на основании договора беспроцентного займа от 12.03.2018 № 12/03/18/БПЗ. 

В свою очередь у ФИО1 имеется задолженность перед ООО «Растма» в размере 10 000 000 рублей, возникшая на основании договора уступки прав требования от 11.10.2018.

Стороны договорились частично прекратить обязательства на сумму 10 000 000 рублей путем зачета встречных требований.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что продажа нежилых помещений осуществлена должником по заниженной стоимости.

Согласно заключению ООО «Партнеръ» от 06.03.2023 № 2676-011305 стоимость нежилых помещений определена в размере 16 156 000 рублей, в то время как сторонами договора цена установлена в размере 10 000 000 рублей, то есть со значительным занижением реальной рыночной стоимости.

Применительно к обстоятельствам исполнения обязательств по оплате спорных нежилых помещений судебные инстанции обоснованно указали, что достаточных первичных письменных доказательств, подтверждающих наличие задолженности ООО «УДП» перед ООО «БурСервис» и послуживших основанием для зачета требований, в материалах дела не имеется.

Также судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «УДП» и ООО «БурСервис» являются аффилированными организациями, поскольку согласно выпискам из ЕГРЮЛ единственным участником и директором ООО «БурСервис» является ФИО4, единственным участником и директором ООО «УДП» являлся ФИО5 В свою очередь указанные лица являлись контролирующими лицами ООО «Семь Ветров».

Оценив установленные обстоятельства в совокупности, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи будущей недвижимости от 26.01.2018 № УДП/П-2/430.3 недействительной сделкой. 

В части требований о признании последующих сделок недействительными судебные инстанции обоснованно указали о том, что указанные сделки были совершены спустя более полугода и в условиях отсутствия между дальнейшими участниками спорных правоотношений состояния аффилированности, поскольку достаточных доказательств этого в материалы дела не представлено. 

Судами установлено, что ООО «Растма» и ФИО1 представили в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие исполнение, заключенных договоров уступки прав требования, в том числе реальной оплаты ООО «Растма» приобретаемого имущества денежными средствами по платежным поручениям в безналичном порядке. 

Кроме того, судами установлено, что на основании решения Первомайского районного суда г. Краснодара от 11.12.2018 № 2-13673/2018 за ФИО1 признано право собственности на спорные нежилые помещения.

Исходя из этого, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о неправомерности требований арбитражного управляющего в части признания остальных сделок недействительными. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А32-27261/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           Е.В. Андреева

                                                                                                                      Ю.О. Резник