ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4425/2023

г. Вологда

10 апреля 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и                           Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания   Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» на решение Арбитражного суда Псковской области от 13 декабря 2023 года по делу                        № А52-4425/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» (адрес: 180006, 

<

...>, каб. 44; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Спецдор 60») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Псковдорспецстрой» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>; далее – ООО «Псковдорспецстрой») об истребовании из чужого незаконного владения (обязать передать) асфальтоукладчика «Dynapac» sd2500C. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Псковдорспецстрой» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг»).

Решением суда от 13 декабря 2023 года заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что в соответствии со статьями 365, 491, 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) имеет право истребовать из чужого незаконного владения спорное имущество, переданное ООО «Псковдорспецстрой». Истец считает, что суд без законных оснований ограничил переход прав только денежным обеспечением, не обосновав невозможность перехода права собственности. Кроме того, полагает, что вывод суда о том, что денежные требования истца учтены, истец воспользовался своим правом на предъявление денежных требований к ответчику в деле № А52-593/2020, основан на недействительном судебном акте.

Ответчик, третьи лица отзывы на жалобу не представили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается без их участия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда. 

Как видно из материалов дела, ООО «Балтийский лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Псковдорспецстрой» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга от 18.12.2018 № 203/18-ПСК, по условиям которого                       ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести асфальтоукладчик «Dynapac» SD2500C и передать его в лизинг ООО «Псковдорспецстрой».

Во исполнение обязательств по договору лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Динапак» договор поставки от 18.12.2018 № 203/18-ПСК-К, предметом которого выступал асфальтоукладчик «Dynapac» SD2500C.

Во исполнение договора лизинга асфальтоукладчик «Dynapac» SD2500C 30.01.2019 передан ООО «Псковдорспецстрой»; сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 30.01.2019.

Впоследствии договор лизинга от 18.12.2018 № 203/18-ПСК расторгнут 21.07.2020 в связи с систематическим нарушением ООО «Псковдорспецстрой» обязательств по уплате лизинговых платежей.

ООО «Псковдорспецстрой» (Покупатель) и ООО «Балтийский лизинг» (Продавец) заключен договор купли-продажи от 16.11.2020 № 203/18-ПСК-КП, по которому Продавец обязался передать, а Покупатель принять и оплатить на условиях договора асфальтоукладчик «Dynapac» SD2500C. 

Согласно пункту 1.10 договора купли-продажи имущество ранее передано ООО «Псковдорспецстрой» по договору лизинга от 18.12.2018                       № 203/18-ПСК, который расторгнут 21.07.2020 в связи с систематическим неисполнением обязательств по уплате лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи цена товара составила 8 650 000 руб. 

В пункте 3.3 договора купли-продажи предусмотрено, что в соответствии со статьей 491 ГК РФ право собственности на переданное Покупателю имущество сохраняется за Продавцом до полной оплаты имущества.

В обеспечение исполнения денежных обязательств по договору купли-продажи ООО «Балтийский лизинг» (Кредитор) и ООО «Спецдор 60» (Поручитель) заключен договор поручительства от 16.11.2020 № 203/18-ПСК-КП-П, по которому Поручитель принял на себя обязательство перед кредитором полностью отвечать за исполнение должником, которым является ООО «Псковдорспецстрой», обязательств по уплате кредитору цены имущества по договору купли-продажи от 16.11.2020 № 203/18-ПСК-КП в сумме                        8 650 000 руб.

ООО «Спецдор 60» во исполнение обязательств по договору поручительства перечислило 19.11.2020 на расчетный счет в ООО «Балтийский лизинг» денежные средства в сумме 8 650 000 руб. по платежному поручению № 541.

ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Псковдорспецстрой» 20.11.2020 подписали акт № 203/18-ПСК-КП о передаче права на имущество.

ООО «Спецдор 60» 11.08.2021 обратилось с претензией к ответчику об оплате денежных средств, выплаченных ООО «Балтийский лизинг» в качестве оплаты по договору купли-продажи (претензия от 11.08.2021).

ООО «Псковдорспецстрой» в ответе на претензию от 10.09.2021 указало, что не может произвести возврат денежных средств из-за тяжелого финансового положения.

ООО «Спецдор 60» 20.06.2022 обратилось к ответчику с претензией о передаче залогового имущества истцу. В своем ответе от 30.06.2022                          ООО «Псковдорспецстрой» сообщило о невозможности передачи имущества ввиду наложения запрета на регистрационные действия.

В связи с этим истец обратился в Арбитражный суд Псковской области с требованием об обращении взыскания на предмет залога. Решением Арбитражного суда Псковской области от 06.03.2023 по делу № А52-4415/2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2023, в удовлетворении исковых требований                     ООО «Спецдор 60» отказано.

ООО «Спецдор 60» указывая, что к нему перешли права и обязанности Продавца по договору купли-продажи от 16.11.2020 № 203/18-ПСК-КП в связи с исполнением обязательства в рамках договора поручительства от 16.11.2020 № 203/18-ПСК-КП-П, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции требования ООО «Спецдор 60» оставил без удовлетворения.

Апелляционная инстанция находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление  № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Между тем в пункте 34 Постановления № 10/22 указано, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В данном случае установлено, что спорное имущество передано ответчику на основании договора купли-продажи от 16.11.2020, обязательства кредитора по которому перешли к истцу в связи с исполнением им договора поручительства от 16.11.2020 № 203/18-ПСК-КП-П. Таким образом, фактически между сторонами имеется спор, вытекающий из договора купли-продажи от 16.11.2020.

В свете изложенного апелляционный суд считает, что применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 34 Постановления № 10/22, права истца не подлежат защите способами, предусмотренными статьями 301, 305 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В данном случае после исполнения истцом как Поручителем обязательств Покупателя по оплате спорного товара по договору купли-продажи от 16.11.2020 к нему на основании пункта 1 статьи 365, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 перешли права кредитора по данному договору купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции,              ООО «Спецдор 60» вправе требовать с ООО «Псковдорспецстрой» уплаты стоимости переданного ему по договору купли-продажи от 16.11.2020 асфальтоукладчика в сумме 8 650 000 руб. 

То обстоятельство, что определение Арбитражного суда Псковской области от 15.02.2022 по делу № А52-593/2020, на которое сослался суд первой инстанции, отменено постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 и производство по требованию                                ООО «Спецдор 60» о включении в реестр требований кредиторов                           ООО «Псковдорспецстрой» с суммой задолженности 8 650 000 руб. прекращено, не опровергает правомерность вывода суда. Как следует из апелляционного постановления от 22.04.2022, требование ООО «Спецдор 60» в размере 8 650 000 руб. к должнику является текущим, соответственно, данное требование подлежит удовлетворению в порядке, установленном нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для погашения требований кредиторов по текущим платежам.

Доказательств расторжения договора купли-продажи от 16.11.2020 в материалы дела не представлено; таким образом, оснований для возложения на ответчика обязанности по возврату переданного ему по данному договору имущества (абзац второй пункта 4 статьи 453, статьи 1102, 1104 ГК РФ) не имеется. 

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам рассмотрения жалобы апелляционной коллегией не установлено оснований для ее удовлетворения.

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на иной правовой оценке обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены или изменения решения суда.

В свете изложенного апелляционная жалоба ООО «Спецдор 60» удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 13 декабря 2023 года по делу № А52-4425/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова

О.Б. Ралько