ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-20297/2022

05 апреля 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Захаровой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Групп Рус» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2022 по делу № А43-20297/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «НИТЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Групп Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании компенсации за отказ от исполнения обязательств по договору,

при участии в судебном заседании представителя ООО «НИТЭК» – ФИО2 по доверенности от 04.02.2022 № 5 сроком действия три года, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НИТЭК» (далее – истец, ООО «НИТЭК») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Групп Рус» (далее – ответчик, ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус») о взыскании 10 694 000 руб. компенсации по договору аренды спецтехники с экипажем от 26.04.2021 № АТ-150 за апрель и май 2022 года, а также 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. 

Решением от 25.10.2022 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» в пользу ООО «НИТЭК» 10 694 000 руб. долга, 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, 76 470 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины; во взыскании 30 000 руб. судебных расходов на представителя отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель ссылается на то, что с учетом конкретных обстоятельств дела и условий заключенной сторонами сделки денежная сумма, предусмотренная договором к оплате арендатором при осуществлении им своего права на односторонний отказ от договора, явно несоразмерна потерям арендодателя от досрочного прекращения договора, в связи с чем подлежала уменьшению, однако судом первой инстанции соответствующим доводам ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» оценка не дана. Также заявителем изложены доводы о нарушении норм процессуального права, что выразилось в необоснованном и немотивированном отказе суда в удовлетворении ходатайств ответчика об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Амурский ГХК», по инициативе которого ответчик был вынужден приостановить работы и отказаться от договора, заключенного с истцом.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось.

Представитель ООО «НИТЭК» в судебном заседании 22.03.2023, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 29.03.2023, выразил несогласие с позицией ответчика, полагая доводы заявителя несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения (результат рассмотренных в заседании суда процессуальных ходатайств отражен в протоколе судебного заседания от 22-29.03.2022).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после завершения перерыва дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.04.2021 ООО «НИТЭК» (арендодатель) и ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» (арендатор) заключили договор № АТ-150 аренды спецтехники с экипажем, согласно которому арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование спецтехнику, а арендатор обязуется принять спецтехнику и оплачивать арендную плату в соответствии с ценами и условиями, согласованными в дополнительных соглашениях к данному договору. Вид техники, стоимость и срок аренды, стоимость доставки и другие условия согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.1.13 договора предусмотрено, что в случае согласования сторонами в договоре минимального срока аренды спецтехники, арендатор при досрочном отказе от спецтехники обязан оплатить арендодателю арендную плату (компенсацию) за неиспользованный период аренды спецтехники, согласованный в договоре в течение 10 календарных дней с момента получения требования от арендодателя.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец передал в аренду ответчику следующую технику:

1. автокран 25 тонн (гос.номер 8028АА52), минимальный срок аренды установлен на один год (дополнительное соглашение от 22.09.2021 № 18),

2. экскаватор-погрузчик JCВ, минимальный срок аренды установлен на три календарных месяца (дополнительное соглашение от 17.12.2021 № 20),

3. самоходный кран 25 тонн (гос.номер 9566АА52), минимальный срок аренды установлен на три календарных месяца (дополнительное соглашение № 23 от 02.03.2022),

4. кран-манипулятор (гос.номер Х441АТ), минимальный срок аренды установлен на один год (дополнительное соглашение от 22.09.2021 № 18).

Ответчик письмом от 09.04.2022 досрочно отказался от использования двух единиц техники: самоходный кран 25 тонн (гос.номер 9566АА52) и кран-манипулятор (гос.номер Х441АТ).

Письмом от 29.04.2022 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе от договора № АТ-150 с 30.04.2022.

Поскольку ответчик отказался от аренды спецтехники ранее согласованных минимальных сроков, арендодатель в соответствии с пунктом 3.1.13 договора начислил ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» компенсацию за неиспользованные машино-часы.

Поскольку ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» уклонилось от выплаты предусмотренной договором компенсации в добровольном порядке, ООО «НИТЭК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 3 данной статьи установлено, что предусмотренное Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами  (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). 

Заключив договор аренды спецтехники от 26.04.2021 № АТ-150 и дополнительные соглашения к нему, ответчик выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе и с условиями, предусматривающими возможность взыскания с арендатора суммы компенсации, в случае отказа от техники ранее срока, установленного договором.

В частности стороны согласовали минимальный срок аренды конкретных единиц техники:

- в отношении автокрана 25тн, гос.номер 8028ЛЛ52 – 1 календарный год (с 23.09.2021 по 23.09.2022), в отношении экскаватора-погрузчика JCB ЗСХ. гос.номер 9215ЛЛ52 – 3 месяца (с 03.02.2022 по 03.05.2022), тогда как отказ арендатора от данной спецтехники был изложен в письме от 29.04.2022;

- в отношении самоходного крана 70 тн (кран пневмоколесиый), гос.номер 9566ЛА52 – 3 месяца (с 05.03.2022 по 04.06.2022); в отношении крана-манипулятора 7тп, гос.номер Х441AT152 – 1 календарный год (08.10.2021 по 08.10.2022), тогда как отказ арендатора от данной спецтехники был изложен в письме от 09.04.2022.

При этом условиями заключенного сторонами договора предусмотрено, что при досрочном отказе арендатора от спецтехники до истечения согласованного сторонами минимального срока аренды спецтехники, арендатор обязан оплатить арендодателю компенсацию за неиспользованный период аренды спецтехники (пункт 3.1.13 договора).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» отказалось в одностороннем порядке от аренды спецтехники ранее согласованных минимальных сроков аренды, следовательно, ООО «НИТЭК» вправе требовать выплаты установленной пунктом 3.1.13 договора суммы компенсации.

По расчету истца общий размер компенсации, исчисленный в соответствии с условиями заключенной сторонами сделки, составил 10 694 000 руб.

Мотивированных возражений относительно выполненного истцом расчета компенсации ответчиком не приведено, в том числе в суде апелляционной инстанции, в связи с чем он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Возражая против иска, ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции, ссылается на чрезмерно высокий размер взыскиваемой компенсации.

В соответствии с разъяснениями пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее – Постановление № 54), если будет доказано очевидное несоответствие размера денежной суммы, подлежащей уплате в случае одностороннего отказа от исполнения обязательства или одностороннего изменения его условий, неблагоприятным последствиям, вызванным таким отказом, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции полагает, что в спорной ситуации заявленная ООО «НИТЭК» компенсация в сумме 10 694 000 руб. обеспечивает баланс интересов сторон договора и направлена исключительно на компенсацию негативных последствий досрочного отказа ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» от аренды спецтехники, ее размер не является чрезмерно высоким, при этом исходит из следующего.

Отказ от спорных единиц техники был заявлен арендатором ранее согласованного сторонами минимального срока аренды, в связи с чем для ООО «НИТЭК» возникли неблагоприятные последствия в виде недополученной прибыли, которую оно получило бы если б договор арендатором был исполнен в полном объеме. 

В частности одним из последствий отказа ответчика от техники стал ее простой. ООО «НИТЭК», возражая против доводов заявителя, указало, что экскаватор погрузчик JCB был передан новому заказчику по акту приема-передачи от 14.06.2022, самоходный кран (кран пневмоколесный) 70 гн – по акту приема-передачи 05.06.2022, остальные единицы техники (автокран 25 тн и кран-манипулятор) находятся в простое на сегодняшний день в связи с отсутствием заказчика, что зафиксировано актами простоя (том 2, л.д. 70-72). Указанные акты ответчиком документально ничем не опровергнуты, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что спорные единицы техники в период, за который начислена компенсации, работали на других объектах в дело не представлено. Соответственно, вопреки утверждению заявителя жалобы, ООО «НИТЭК» не получило запланированную прибыль от аренды техники в период, за который начислена компенсация. 

Кроме того, в апелляционном суде истец пояснил, что минимальный срок аренды техники (а равно и размера компенсации) также обусловлен необходимостью несения ООО «НИТЭК» расходов но перебазировке техники из г. Н.Новгород в г. Свободный и обратно. Так, расходы на перебазировку техники, от использования которой досрочно отказался ответчик, составили в общей сумме 6 360 000 руб., а именно в отношении крана-манипулятора Х441ЛТ152 составили 372 000 руб. согласно акту № 98 от 07.10.202, крана пневмоколесного 70 тонн – 2 544 000 руб. согласно акту № 73 от 31.07.2021, экскаватора-погрузчика 9125АА52 – 684 000 руб. согласно акту 28 от 02.02.2022, крана 25 т, 8028АА52 – 2 760 000 руб. согласно акту № 173 от 22.09.2021; расходы на обратную перебазировку составили 2 133 750 руб., а именно согласно акту 112 от 30.06.2022 стоимость обратной перебазировки крана-манипулятора составила - 393 750 руб., согласно акту № 135 от 30.06.2022 стоимость обратной перебазировки автокрана 25 тн, № 8028АА52 составила 1 740 960 руб. (том 2, л.д. 73-75).

Также истец понес расходы на стоянку техники, плата за которую составила 960 000 руб., что подтверждается платежными поручениями (том 3, л.д. 78-79).

Суд оценивает доказательства, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценка совокупности собранной по делу доказательственной базы, в том числе документов, представленных истцом в дело в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в обоснование возражений на доводы заявителя), позволяет прийти к выводу о том, что ООО «Синопек Инжиниринг Групп Рус» не представило убедительных и достоверных доказательств несоразмерности предъявленной ко взысканию суммы компенсации последствиям, вызванным его отказом от исполнения обязательств по договору аренды спецтехники.

При таких обстоятельствах коллегия судей полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что требование о взыскании платы за отказ от договора в сумме 10 694 000 руб. заявлено ООО «НИТЭК» обоснованно.

Таким образом, с ответчика в пользу истца на законных основаниях взыскана компенсации в указанной сумме.

Учитывая исход рассмотрения спора, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд также отнес на ответчика обязанность по возмещению истцу понесенных в связи с рассмотрением настоящего спора судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб., факт несения которых документально подтвержден, а размер соответствует принципу разумности.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд не принял аргумент заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Амурский ГХК» в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение третьего лица на основании приведенной нормы является правом, а не обязанностью суда.

Судом не сделано каких-либо выводов о правах и обязанностях данного лица, поэтому оспоренный судебный акт не может повлиять на его права и законные интересы, что исключает необходимость его привлечения к участию в настоящем деле.

Коллегия судей также отклонила довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств, поскольку в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел указанное ходатайство и не нашел правовых оснований для его удовлетворения.

Таким образом, аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2022 по делу № А43-20297/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Групп Рус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

 

Судьи

Т.А. Захарова 

А.Н. Ковбасюк