АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-6775/2019

г. Краснодар

29 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО6 – ФИО1 (доверенность от 10.08.2022), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.10.2022) и ФИО4 (доверенность                  от 09.11.2022) в отсутствие ответчика – акционерного общества «Регистраторское общество "Статус"» третьих лиц: акционерного общества «Махачкалинский приборостроительный завод», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы, ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А15-6775/2019, установил следующее.

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО7 о признании права собственности на акции                                        АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (далее – завод) в количестве                             901 625 штук, находящихся на счету владельца ценных бумаг ФИО7, регистрационный номер 1-02-34768-Е, о возложении обязанности на ФИО7 направить в АО «Регистраторское общество «Статус» (далее – регистратор) анкету зарегистрированного лица в установленной форме, о возложении обязанности на регистратора зарегистрировать переход прав собственности на акции завода                 (измененные требования).

ФИО7 предъявил встречные требования к ФИО6 о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 19.12.2016 (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены завод, ИФНС России                                          по Ленинскому району г. Махачкалы и ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2021 в удовлетворении заявления ФИО8 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора, отказано.                         В удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 произведена процессуальная замена ответчика ФИО7 на его правопреемника                         ФИО2 в связи со смертью ФИО7 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО8 на решение суда от 16.12.2021 прекращено, решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО6                        о признании права собственности на акции завода отменено, в указанной части принят новый судебный акт о признании за права собственности ФИО6 на акции завода в количестве 901 625 штук, регистрационный номер 1-02-34768-Е. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление                            от 31.01.2023, а решение от 16.12.2021 оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что оплата по договору произведена истцом путем зачета встречных обязательств, поскольку у              ФИО7 перед истцом не было в момент подписания договора никаких обязательств. Суд первой инстанции правильно указал, что истец не представил доказательств оплаты по договору, договор купли-продажи акций не содержит сведения о ранее возникшем обязательстве у ФИО7 перед истцом, что исключает возможность прекращения обязательств ФИО7 перед ФИО6 зачетом встречных требований. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы ответчика о том, с 2016 года по 2019 год истец ни в одном рассмотренном арбитражным судом с его участием деле, а также при допросах следователем по уголовному делу не указывал на спорный договор и на то, что ФИО7 продал ему 40% акций завода.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции постановление от 31.01.2023 отменить, решение                                 от 16.12.2021 оставить в силе.

Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судом апелляционной инстанции выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Из материалов дела видно и судами установлено, что завод зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 21.12.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг завода с 29.06.2019 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра, заключенного с заводом.

19 декабря 2016 года ФИО6 и ФИО7 (акционер завода) заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, ФИО7 (продавец) передает в собственность ФИО6 (покупатель) обыкновенные бездокументарные акции в количестве 901 625 штук по цене 1 рубль за штуку, а ФИО6 принимает акции и оплачивает за них оговоренную сумму. 

В договоре указано следующее: «Всего по данному договору покупателем продавцу должно быть уплачено – зачет встречных денежных обязательств на сумму                    901 625 рублей. Договор исполняется в момент его заключения путем взаимной передачи. Покупатель выплачивает оговоренную сумму продавцу в течение, в момент подписания, каждая часть вноситься по расписке. Договор вступает в силу и служит основанием для оформления передаточного распоряжения и внесения в реестр акционеров завода с момента его подписания» (т. 1, л. д. 21). 

В этот же день ФИО7 оформил передаточное распоряжение (т. 3, л. д. 9).

Как указал ФИО6, на момент заключения договора купли-продажи акций ФИО7 имел перед ним обязательства по возврату 10 млн рублей, задолженность подтверждалась расписками и внутренними расчетами между сторонами, поскольку по договоренности денежные обязательства ФИО7 закрывались передачей имеющихся у него акциями завода, ФИО6, для прекращения обязательств ответчика по возврату займа, передал ФИО7 расписки. 

25 ноября 2019 года ФИО6 обратился к регистратору о переходе прав на акции ФИО7

Регистратор сообщением от 28.11.2019 отказал в переходе прав на акции, так как отсутствует анкета зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги с образцом подписи, и не оплачены услуги регистратора. 

Ссылаясь на то, что ФИО7, несмотря на неоднократные обращения о предоставлении анкеты, не представил регистратору анкету, в целях неисполнения договора купли-продажи акций, ФИО6 обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, установив неисполнение ФИО6 условий договора в части его оплаты, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, при этом отметил, что договор купли-продажи акций не содержит сведения о ранее возникшем у ФИО7 обязательстве перед истцом, что исключает возможность прекращения обязательств ФИО6 по договору купли-продажи перед ФИО7 зачетом встречных требований, а также принял во внимание поведение истца с момента подписания договора (2016 год) и обращения к регистратору (2019 год). Суд указал, что передаточное распоряжение, оформленное в день заключения договора, не является доказательством оплаты покупателем акций, в соответствии с условиями договора.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований ФИО6 о признании права собственности на акции завода, суд апелляционной инстанции указал, что, исходя из буквального толкования договора, договор вступает в силу после внесения покупателем полной суммы стоимости акций, после вступления в силу договор служит основанием для оформления передаточного распоряжения, поскольку ФИО7 оформил передаточное распоряжение                                    в день подписания договора 19.06.2019, ФИО7 признал, что оплата по договору произведена, зачет встречных требований состоялся.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), определяющей основные начала гражданского законодательства, указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке, могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности,                   в подтверждение оплаты по договору купли-продажи акций ФИО6 представил договор и передаточный документ, подписанные ФИО7, который, возражая против заявленных требований, отрицал наличие у него на момент подписания договора каких-либо обязательств перед ФИО6 по возврату денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, опровергая выводы суда первой инстанции о несостоявшемся зачете и неоплате покупателем акций, не сослался на доказательства, из которых следует, что на момент подписания спорного договора у ФИО7 перед ФИО6 имелись денежные обязательства, срок исполнения которых наступил.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Возможность применения указанной нормы подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт его наличия должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В этой связи одностороннее заявление о зачете либо соглашение (акт) должны содержать предмет зачета и основания возникновения взаимной задолженности, – то есть документы, служащие основанием для возникновения обязательств, а также указывать период начисления задолженности. В противном случае не исполняется обязательное требование: в заявлении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства. В случае, если стороны не указали в соглашении (акте) документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства и период начисления задолженности, подобное соглашение (акт) не является заключенным.

Учитывая, что в договоре купли-продажи акций отсутствуют сведения о прекращающихся обязательствах кредитора перед должником, в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить основания возникновения обязательства и период начисления задолженности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данные обстоятельства исключают возможность прекращения обязательств ФИО6 по оплате акций зачетом встречных требований.

Доказательства существования на момент подписания договора денежных обязательств ФИО7 перед ФИО6 на сумму приобретаемых акций завода в материалах дела отсутствуют.

Вывод апелляционного суда о том, что, исходя из буквального толкования условий договора, договор вступает в силу после внесения покупателем полной суммы стоимости акций, после вступления в силу договор служит основанием для оформления передаточного распоряжения, поскольку ФИО7 оформил передаточное распоряжение от 19.12.2016, продавец тем самым признал оплату по договору, не соответствует условиям договора и представленным в дело доказательствам.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу                       абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно условиям договора, договор вступает в силу и служит основанием для оформления передаточного распоряжения и внесения в реестр акционеров завода с момента его подписания.

Покупатель выплачивает оговоренную сумму продавцу в течение, в момент подписания, каждая часть вноситься по расписке.

Таким образом, суд первой инстанции пришел обоснованному выводу о том, что договор вступает в силу с момента его подписания, оформление продавцом передаточного распоряжения не связано с оплатой по договору.

Кроме того, на основании передаточного распоряжения реестродержатель осуществляет учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является подтверждением исполнения покупателями обязательств по оплате продавцу спорных акций (определение Верховного Суда Российской Федерации 09.04.2015 по делу                                 № 310-ЭС15-429).

Доказательств передачи ответчику денежных средств за акции истец не представил.

Суд первой инстанции также обоснованно принял во внимание поведение покупателя, который обратился к регистратору только спустя 3 года после подписания договора и передаточного акта. Кроме того, в период с 2016 год по 2019 год                               ФИО6, участвуя при рассмотрении арбитражным судом дел № А15-5999/2016 и А15-1362/2017, и при допросе в качестве свидетеля 09.09.2018 по уголовному делу (т. 2,                л. д. 105 – 108) не упоминал о наличии заключенного между ним и ответчиком договора купли-продажи акций завода, а также о существовании у ФИО7 неисполненных перед истцом денежных обязательств. 

Моментом перехода права собственности на акции считается внесение приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996                   № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Материалы дела не содержат доказательств перехода права собственности на акции завода, принадлежащие ФИО7, к ФИО6 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 – 65, 70 – 71 Кодекса заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, верно истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса условия спорного договора, пришел к правильным выводам об отказе в удовлетворении требований ФИО6 о признании права собственности на акции завода.

В части отказа в удовлетворении первоначальных и встречных требований судебные акты не обжалуются, поэтому судом округа не проверяются.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и пришел к обоснованным выводам, а у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены решения от 16.12.2021, то постановление от 31.01.2023 подлежит отмене, а решение от 16.12.2021 оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу                                             № А15-6775/2019 отменить, решение Арбитражного суда Республики Дагестан                                от 16.12.2021 оставить в силе.

            Отменить исполнение приостановления судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2023. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     Е.Л. Коржинек 

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              А.В. Садовников