АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов 

арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-10021/2020

город Калуга

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» октября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено «31» октября 2024 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Звягольской Е.С.,  судей Еремичевой Н.В.   Ивановой М.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания  

помощником судьи Левиной А.В.  при участии в заседании:  

от Скодминаса Саулюса: ФИО1 по доверенности 

от 26.10.2022; 

от ЗАО «Русские Протеины»: ФИО2 по доверенности   от 01.07.2024;  

от конкурсного управляющего ООО ФИО3 по доверенности  «Русские протеины Липецк» ФИО4: от 15.05.2024;  

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще; 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области,  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда  Калининградской области кассационную жалобу Скодминаса Саулюса на определение  Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2024 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А36-10021/2020,  

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк»  ФИО4 о признании сделки должника недействительной  и применении последствий ее недействительности,  

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Русские протеины» обратилось в Арбитражный  суд Липецкой области с заявлением о признании ООО «Русские протеины Липецк» (далее -  должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 заявление  ЗАО «Русские протеины» удовлетворено, ООО «Русские протеины Липецк» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства -  наблюдение.  

Решением суда от 05.08.2022 ООО «Русские протеины Липецк» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.  

12.08.2022 от конкурсного управляющего ФИО4 в Арбитражный суд  Липецкой области поступило заявление о признании недействительным договора  купли-продажи от 25.10.2019, заключенного с Скодминас Саулюсом (далее - ответчик)  в отношении транспортного средства Volvo S90, год выпуска - 2017, цвет - синий, VIN -  

<

***>, и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2024 признан  недействительным договор купли-продажи от 25.10.2019, заключенный между  ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО5 Применены последствия  недействительности сделки, суд обязал ФИО5 в течение трех дней с даты  вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу  ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Volvo S90, год выпуска - 2017,  цвет - синий, VIN - 

<

***>.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024  определение суда первой инстанции от 09.02.2024 оставлено без изменения.  

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов,  Скодминас Саулюс обратился в суд округа с кассационной жалобой. Заявитель просит  отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

В обоснование жалобы указал, что судами первой и апелляционной инстанций  не были надлежащим образом оценены доводы о наличии финансовой возможности  приобретения спорного имущества заинтересованным лицом, а также не дана оценка  

представленным заинтересованным лицом в материалы дела доказательствам несения  расходов по содержанию имущества. Обращает внимание, что суды в оспариваемых  судебных актах не учли, что в рамках отношений между ФИО5 по сделке  и должником подтверждается факт встречности отношений. Ссылается  на несостоятельность выводов судов о причинении вреда кредиторам должника.  

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной  жалобы.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк»  ФИО4, с учетом отзыва на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые  судебные акты без изменения.  

Представитель ЗАО «Русские Протеины», с учетом отзыва на кассационную  жалобу просил отказать ФИО5 в удовлетворении кассационной жалобы.  

Информация о времени и месте судебного заседания была опубликована  на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени   и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной  инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует  рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса,  проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной  инстанции оснований для их отмены не усматривает.  

Из материалов дела следует, что 25.10.2019 между  ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО5 заключен договор купли-продажи  транспортного средства Volvo S90, год выпуска - 2017, цвет - синий, VIN -  

<

***> (далее - автомобиль). В силу пункта 2.1 договора, стоимость  автомобиля составила 2 200 000 руб.  

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор купли-продажи является  недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершен в период подозрительности,   в условиях неплатежеспособности должника, безвозмездно, с аффилированным лицом  и в результате его совершения произошло уменьшение конкурсной массы должника,  причинен вред имущественным правам кредиторов, и.о. конкурсного управляющего  должника обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о его оспаривании.  

Принимая обжалуемые судебные акты, арбитражные суды первой и апелляционной  

инстанции правомерно исходили из следующего.  

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что оспариваемая сделка  совершена 25.10.2019, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом (28.12.2020) и в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

В соответствии с пунктами 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная  сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает  в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных  сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства  причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели  (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной  цели должника на момент ее совершения.  

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, на момент  заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника имелась непогашенная  задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены  в реестр требований кредиторов должника (ООО «Промстальконструкция-Центр», ПАО  Сбербанк), т.е. на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам  неплатежеспособности.  

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  

«О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки  с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции  являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной  сделки.  

Согласно статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое  в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»  входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом  должника.  

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (определение  от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6)), доказывание в деле  о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через  подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такой  аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте,   в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях,  недопустимых обычным (независимым) участникам рынка.  

Применительно к рассматриваемой ситуации, суд первой инстанции заключил, что  ФИО5 являлся и является по отношению к ООО «Русские протеины Липецк»  заинтересованным лицом через ФИО6, ФИО7 в силу следующего.  

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РусПротТД»  (ИНН 

<

***>), единственным участником данной организации является ФИО6  

ФИО5 занимал должность генерального директора ООО «РуспротТД»  в период с 03.06.2013 по 26.04.2019, генеральным директором данного общества   с 26.04.2019 и по настоящее время является ФИО7  

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи транспортного  средства ФИО7 и ФИО6 также являлись участниками ООО  «ЭлитСтрой ДТВ Курск», ООО «Страдивари», ООО «Новые технологии».  

Таким образом, ФИО6, ФИО7 составляет с ООО «РусПроттД», ООО  «ЭлитСтрой ДТВ Курск», ООО «Страдивари», ООО «Новые технологии» одну группу лиц  по признаку, установленному пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции  («юридическое лицоакционер»).  

Аффилированность ФИО6 с ФИО7 также установлена в определении  Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2022 об отказе во включении  требований в реестр требований кредиторов по делу № А08-188/2021, постановлении  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А08-188/2021.  

Из материалов обособленного спора в рамках дела о банкротстве по признанию  недействительным договора-купли-продажи должника с ФИО7 усматривается,  что в страховой полис ККК3012089566 (срок страхования автомобиля с 07.12.2019  по 06.12.2020) ответчик ФИО5 был включен в качестве лица, допущенного   к управлению транспортным средством.  

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии  устойчивых связей между ООО «Русские протеины Липецк», ФИО6, ФИО7  и ФИО5, что напрямую свидетельствует о фактической аффилированности  указанных лиц на дату заключения спорного договора купли-продажи от 25.10.2019, в этой  связи к ним подлежит применение презумпция осведомленности контрагента должника   о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта  2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

Как усматривается из материалов дела, в непродолжительный период времени  (с 25.10.2019 по 03.12.2019) ООО «Русские протеины Липецк» заключило семь договоров  купли-продажи транспортных средств с физическими лицами (от 25.10.2019  с ФИО5; от 25.11.2019 - с ФИО8; от 08.11.2019г. - с ФИО9;  от 25.11.2019 - с ФИО10; от 03.12.2019 - с ФИО11, ФИО7,  ФИО12).  

Из представленных в материалы дел кассовых чеков, квитанций к приходным  кассовым ордерам, расходным кассовым ордерам усматривается, что все указанные лица  внесли наличные денежные средства в кассу должника, которые в этот же день были  выданы либо в подотчет, либо в счет выплаты заработной платы работникам. Остаток  денежных средств в даты внесения платежей отсутствует, денежные средства из кассы на  расчетный счет должника не поступали.  

В связи с изложенным, суды нижестоящих инстанций заключили, что возможно  имело место одномоментное распределение должником денежных средств также путем  кассовых операций по их выдаче в наличной форме.  

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35  при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику  наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией  к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие  

обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов)  предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле  удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником,  отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности   и т.д.  

Представленная ответчиком копия приходно-кассового ордера № 5 от 06.12.2019  о внесении в кассу должника 2 200 000 руб., судебная апелляционная коллегия оценила  критически с учетом доводов конкурсного управляющего о том, что указанные расходно-кассовые ордера содержат недостоверные данные, не подтверждают факт расходования  денежных средств либо зачисление их на расчетный счет должника, составлены формально.  

Кроме того, апелляционным судом указано на то, что представленные ответчиком  документы о доходах не подтверждают наличие у него финансовой возможности на дату  совершения сделки для приобретения транспортного средства по цене 2 200 000 руб.  Доказательств сохранности денежных средств (аккумулирования) ФИО5  в неизменном виде (без их расходования) для целей дальнейшего приобретения  транспортного средства в материалы дела не представлено.  

Таким образом, материалами дела не подтверждается факт передачи должнику  денежных средств за приобретенный по оспариваемому договору автомобиль, а значит,  факт причинения вреда кредиторам должника является установленным.  

Как верно отмечено судами, в отсутствие доказательств передачи денежных  средств по договорам купли-продажи рыночные условия сделки не свидетельствуют  об отсутствии вреда.  

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции  пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 25.10.2019,  заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО5, является  недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».  

Суд кассационной инстанции считает приведенные в кассационной жалобе доводы  не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом  исследования судов, не свидетельствуют о нарушении норм права, в связи с чем  отклоняются.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены обжалуемых определения и постановления (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной  инстанции не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2024 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу   № А36-10021/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Липецкой области  от 09.02.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.06.2024 по делу № А36-10021/2020 отменить.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.С. Звягольская  Судьи  Н.В. Еремичева  

 М.Ю. Иванова