АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-1417/2017

г. Киров

28 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2018 года 

В полном объеме решение изготовлено 28 июня 2018 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Кулдышева О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Европартнер» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; юридический адрес: 620026, Россия, 

<

...>) 

к муниципальному учреждению Администрация Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 612425, Россия, Кировская область, п Косино, Зуевский район, ул.Красноармейская, д.1А)

о взыскании 3 433 837 рублей 30 копеек ( по уточненным требованиям)

и встречный иск

муниципального учреждения Администрация Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской областик обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосбыт»

о признании сделки между Администрацией Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области и обществом с ограниченной ответственность. «Теплоэнергосбыт» (договор аренды от 14.10.2016) недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «КБФ Групп» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, юридический адрес: Россия, 612410, Кировская область. 

<

...>; временный управляющий - ФИО2, адрес: Россия, 610000, г.Киров, Кировская область, Главпочтамт, а/я 21);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках первоначального искового заявления - общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосбыт» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; юридический адрес: 620026, Россия, 

<

...>; адрес: 620078, Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 302);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках встречного искового заявления - общество с ограниченной ответственностью «Европартнер» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; юридический адрес: 620026, Россия, 

<

...>),

при участии в судебном заседании представителей:

стороны - не явились, извещены надлежащим образом,

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосбыт» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к муниципальному учреждению администрации Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области (далее – ответчик, Администрация) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 192 258 рублей 00 копеек за период с 14.10.2016 по 12.06.2017 и пени в размере 241 579 рублей 30 копеек за период с 08.11.2016 по 21.08.2017.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает уточнения и рассматривает дело по уточненным требованиям.

Муниципальное учреждение Администрация Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосбыт» о признании сделки, совершенной 15.11.2016 между Администрацией Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области и обществом с ограниченной ответственность. «Теплоэнергосбыт» по договору аренды производственной котельной № 5 от 14.10.2016 недействительной (кабальная сделка).

Определением от 22.06.2017 привлечено к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «КБФ Групп».

Определением от 25.08.2017 произведена замена истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосбыт» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Европартнер».

Определением от 04.10.2017 привлечено к участию в деле по встречному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосбыт».

Стороны и третьи лица в суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон и третьих лиц.

Доводы и возражения относительно заявленных требований представлены сторонами в письменных пояснениях по делу.

Суд, исследовав письменные материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, в собственности истца находится здание  производственной котельной, назначение: нежилое, производственное, этажа 2 и 2 антресольных этажа, общая площадь 1 669,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>.

14.10.2016 между Обществом (арендодатель) и Администрацией (арендатор) заключен договор аренды № 5 (далее – договор), согласно условиям, которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование следующее имущество: здание производственной котельной, назначение: нежилое, производственное, этажа 2 и 2 антресольных этажа, общая площадь 1 669,5 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 43:09:320201:269, а также бывшее в употреблении имущество (оборудование), указанное в приложении № 1 к договору, располагающееся в вышеуказанном здании либо в непосредственной близости от него.

В приложении № 1 к договору указан перечень переданного имущества (оборудования).

В пункте 1.4 договора указано, что договор имеет силу акта приема передачи, вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 30.04.2017 включительно (пункт 1.5 договора).

В пункте 2.3 договора указано, что арендатор вправе сдавать имущество как в целом, так и частично, в субаренду с обязательным письменным уведомлением арендодателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды за пользование имуществом арендатор ежемесячно уплачивает 400 000 рублей (НДС не облагается).

Арендная плата за соответствующий месяц подлежит перечислению в срок на позднее 7-го числа следующего месяца. В том случае. Если 7-е число является нерабочим (выходным) днем, арендная плата должна быть перечислена на позднее следующего первого рабочего дня. Основанием для внесения арендных платежей является настоящий договор, а не выставляемые ежемесячно счета на его оплату и акты выполненных работ, в связи с чем, при задержке доставки последних арендатор не освобождается от ответственности за несвоевременную оплату (пункт 3.2 договора). 

За просрочку внесения арендной платы арендодатель вправе начислить арендатору неустойку, равную ставке, применяемой в месте нахождения Арендодателя при расчете процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ, увеличенной на 7 процентных пунктов (пункт 4.2 договора).

Из пояснений сторон следует, что 15.11.2016 истцом в адрес ответчика по электронной почте направлен проект договора аренды от 14.10.2016 № 5, в свою очередь ответчик подписав проект договора, направил по электронной почте в адрес ответчика.

Как следует из пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Для того, чтобы договор был признан заключенным, необходим полный и безоговорочный акцепт, то есть согласие лица, получившего оферту, на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

На основании пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Из абзаца второго пункта 2 статьи 434 ГК РФ следует, что электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как усматривается из материалов дела, договор аренды подписан обеими сторонами без замечаний и возражений, скреплен печатями сторон.

О фальсификации данного документа лицами, участвующими в деле, не заявлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательств, регулируемых нормами главы 34 ГК РФ

Суд признает договор аренды от  14.10.2016 № 5 заключенным.

Оценив в совокупности материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования истца подлежат удовлетворению в полном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из статей 309 - 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Отношения между сторонами возникли на основании договоров.

Как следует из текста спорного договора, стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются аренды имущества.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имущество передано арендатору в соответствии с актами приема-передачи. Каких-либо замечаний и оговорок акт приема-передачи не содержит, что свидетельствует о надлежащем исполнении истцом обязанности по передаче имущества.

Исполнив обязанность по передаче имущества ответчику, истец вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом. В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как следует из материалов дела, истец свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела, спорным договором.

Из материалов дела следует, что Арендатор пользовался арендованным имуществом. В нарушение условий договоров он не исполнил обязательства по внесению платежей, что подтверждается расчетом суммы задолженности.

Суд при решении вопроса о взыскании задолженности и пени исходит из того, что стороны связали себя обязательствами по аренде помещения на условиях заключенного договора.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Надлежащих доказательств погашения суммы долга за исковой период ответчиком в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд признает требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в сумме 3 192 258 рублей 00 копеек за период с 14.10.2016 по 12.06.2017 соответствующими положениям статьей 307, 309, 310, 614, 616 ГК РФ, и условиям договора, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Истец заявил требование об уплате пени за просрочку платежей по договору аренды в размере 241 579 рублей 30 копеек.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, кредитор вправе требовать неустойку (пени), определенную договором.

За просрочку внесения арендной платы арендодатель вправе начислить арендатору неустойку, равную ставке, применяемой в месте нахождения Арендодателя при расчете процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ, увеличенной на 7 процентных пунктов (пункт 4.2 договора).

Факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по внесению платежей по договору аренды судом установлен, подтвержден материалами дела.

Доказательств того, что ответчик не может нести ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства (части 2 статьи 330 ГК РФ), ответчик не представил.

Расчет суммы пени, произведенный истцом, ответчиком не оспорен.

Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ судом не установлено; ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено надлежащих доказательств несоразмерности размера подлежащей взысканию неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательств.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании пени в сумме 241 579 рублей 30 копеек является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчиком по делу – муниципальным учреждением Администрация Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области в рамках рассмотрения первоначального иска заявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосбыт» о признании сделки, совершенной 15.11.2016 между Администрацией Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области и обществом с ограниченной ответственность. «Теплоэнергосбыт» по договору аренды производственной котельной № 5 от 14.10.2016 недействительной.

В обосновании заявленных требований, администрация, ссылаясь на статью 179 ГК РФ, указала, что договор аренды от 14.10.2016 (фактически подписанный 15.11.2016) заключен ею вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных условиях, в ситуации созданной непосредственно самим арендодателем, который злостно уклонялся от исполнения решения Зуевского районного суда от 26.09.2016 об исполнении обязанности по обеспечению работы котельной и поставке населению тепловой энергии. По мнению истца по встречному иску, договор аренды от 14.10.2016 является кабальной сделкой.

Истец настаивает на своих требованиях и считает договор аренды от 14.10.2016 действительной сделкой, заключенной по обоюдному согласию сторон без каких-либо кабальных условий.

Более подробные доводы и возражения стороны представили в письменных пояснениях по делу.

Исследовав представленные материалы, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании задолженности по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В определении № 19-КГ17-10 от 23.05.2017 Верховный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу указанной нормы и исходя из положений статьи 56 ГПК РФ на лицо, заявившее такое требование, возлагается обязанность доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена на крайне невыгодных условиях, вынужденность совершения такой сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, факт того, что контрагент сделки знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается на то, что истец при заключении кабальной сделки был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Правоотношения сторон по спорному договору регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд при рассмотрении первоначального иска, установил согласование сторонами всех существенные условий при подписании спорного договора, отсутствие разногласий и замечаний, пришел к выводу, что администрация согласилась с его условиями, в том числе размером арендной платы.

Проанализировав представленные истцом доказательства, суд пришел к выводу о том, что наличие признаков кабальности сделки Администрацией не доказано, поскольку при заключении договора отсутствовали преддоговорные споры и разногласия.

Доказательств того, что сделка Администрацией совершена на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а Общество знало о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовалось этим, суду не предоставлено.

Администрацией не представлено доказательств умышленного введения ее в заблуждение второй стороной договора, не представлено доказательств, подтверждающих факт того, что у Общества как стороны сделки, имелся умысел на причинение неблагоприятных последствий другой стороне, а именно администрации.

Кроме того судом установлено, что Администрация в день заключения спорного договора аренды, передала полученное в аренду имущество в субаренду ООО «КБФ Групп», фактическому пользователю, при этом установила аналогичный размер арендной платы (400 000 рублей 00 копеек), о чем в материалы дела представлен договор субаренды от 14.10.2016.

Таким образом, фактических расходов по арендованному имуществу администрация не понесла, крайне невыгодные условия в данном случае судом не установлены.

В удовлетворении встречного иска следует отказать в полном объеме.

Обществу при обращении в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

На основании подпункта 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Администрация в силу подпункта 1.1. пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

удовлетворить исковые требования по первоначальному иску и взыскать с муниципального учреждения Администрация Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 612425, Россия, Кировская область, п Косино, Зуевский район, ул.Красноармейская, д.1А) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Европартнер» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; юридический адрес: 620026, Россия, 

<

...>) арендную плату в размере 3 192 258рублей 00копеек и пени в сумме 241 579рублей 30копеек.

Отказать муниципальному учреждению Администрация Косинского сельского поселения Зуевского района Кировской области в удовлетворении встречного иска.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Кулдышев О.Л.