АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-8337/2020

24 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2022. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2022 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 

по делу № А82-8337/2020 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 

к ФИО1 

о признании сделки недействительной и 

применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 финансовый управляющий ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 05.10.2017 № 41, заключенного между ФИО3 и ФИО1, и применении последствий недействительной сделки в виде возврата земельного участка в конкурсную массу должника.

Заявленные требования основаны на статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 61.2, статье 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку рыночная и кадастровая стоимость отчужденного имущества значительно превышает цену, установленную оспариваемым договором. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022, заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2017 № 41 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 76:17:122801:260 общей площадью 1500 квадратных метров, находящегося по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Лютовский сельский округ, в районе Твердино, восстановлена задолженность ФИО3 перед ФИО1 в размере 1000 рублей. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего. 

Заявитель считает, что суды ошибочно распределили бремя доказывания, освободив лицо, обратившееся с заявлением об оспаривании сделки, от необходимости доказывать обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению ФИО1, на момент заключения оспариваемой сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку значительный объем кредитных обязательств возник спустя длительный период времени после продажи спорного земельного участка. Заявитель отмечает, что на момент совершения сделки в собственности должника находилось более 20 земельных участков, поэтому реализация одного из них по цене ниже кадастровой стоимости не могла повлиять на интерес единственного на тот момент кредитора – ПАО «Банк Уралсиб». Доказательств наличия у должника задолженности перед налоговым органом на момент заключения сделки в материалах дела не имеется. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу не поступил. 

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 05.10.2017 заключили договор купли-продажи земельного участка № 41 (далее – договор) из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, с кадастровым номером 76:17:122801:260, находящегося по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Лютовский сельский округ, в районе Твердино, общей площадью 1500 квадратных метров. 

Стоимость проданного земельного участка составляет 1000 рублей и оплачена покупателем лично продавцу (пункту 2.1. договора). 

По передаточному акту от 05.10.2017 продавец передал, а покупатель принял земельный участок с кадастровым номером 76:17:122801:260 общей площадью 1500 квадратных метров, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Лютовский сельский округ, в районе Твердино. Претензий стороны друг к другу не имеют; расчеты между сторонами на момент подписания акта произведены. 

Посчитав, что договор купли-продажи от 05.10.2017 заключен должником и ответчиком в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Удовлетворив заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), и исходили из того, что спорный договор заключен по явно заниженной цене в период неплатежеспособности должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Рассмотрев кассационную жалобу ФИО1, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов. 

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд возбудил производство по делу о банкротстве должника 04.06.2020, оспоренная сделка совершена 05.10.2017, поэтому вывод о ее совершении в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является верным. 

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд установил, что кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 76:17:122801:260 составляет 106 050 рублей, то есть многократно превышает цену, по которой совершена спорная сделка. 

В обоснование неравноценности совершенной сделки финансовый управляющий представил заключение специалиста № К29/21 о среднерыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 76:17:122801:596 общей площадью 1070 квадратных метров, расположенного по адресу Ярославская область, Ярославский район, Лютовский сельский округ, в районе деревни Твердино. 

Данный земельный участок территориально расположен в той же местности, что и земельный участок с кадастровым номером 76:17:122801:260, имеет меньшую площадь, однако согласно заключению специалиста № К29/21 стоимость такого земельного участка по состоянию на 01.03.2018 составляет 330 000 рублей; средневзвешенная стоимость одной сотки – 30 914 рублей. 

Поскольку экспертиза стоимости земельного участка с кадастровым номером 76:17:122801:260 на дату заключения сделки не проводилась, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о возможности для целей разрешения спора руководствоваться кадастровой стоимостью земельного участка (106 050 рублей), внесенной в реестр 02.04.2016. При этом суды учли тенденцию роста стоимости участка (кадастровая стоимость спорного участка на 03.03.2022 составила 116 715 рублей), а также то, что данное значение кадастровой стоимости фактически не превышает значений, приведенных в заключении специалиста и в иных источниках (информация на общедоступном интернет-сервисе объявлений о недвижимости «Циан»). 

С учетом установленных обстоятельств и общих положений закона о доказывании суды верно определили, что сомнения в добросовестном поведении ответчика должны истолковываться в пользу финансового управляющего и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

Доказательств в обоснование заниженной стоимости земельного участка ни должником, ни ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. 

Таким образом, приняв во внимание более чем стократное превышение кадастровой стоимости земельного участка над стоимостью, предусмотренной условиями договора (занижение цены договора), ухудшение финансового положения должника ввиду уменьшения стоимости его активов, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. 

В рассмотренном случае поведение сторон при совершении сделки, исследованное судами, позволило им прийти к заключению о фактической аффилированности сторон на дату совершения платежа, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475.

Согласно данной правовой позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами, поскольку установление в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Экономические мотивы совершения сделки на спорных условиях цены не раскрыты.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у должника признака неплатежеспособности на момент совершения сделки противоречит сведениям, содержащимся в реестре требований кредиторов должника. Так, из материалов дела следует, что в реестр требований кредитор должника была включена задолженность перед МИФНС № 5 по Ярославской области, в том числе по транспортному, земельному налогу за 2014, 2015, 2016, 2017 – 2019 годы, с датой возникновения 31.12.2014. Кроме того, должником и ПАО «Банк Уралсиб» были заключены кредитные договоры № 9227/№83/00376 от 02.06.2017, № 9227/№83/00463 от 20.12.2017, № 9227-№ 83/00594 от 20.09.2018, которые в полном объеме не исполнены. Должник многократно нарушал сроки погашения кредитов, что установлено вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда города Ярославля от 04.03.2020 по делу № 2-906/2020, которым с ФИО3 в пользу ПАО «Банк Уралсиб» взыскано 1 424 639 рублей 67 копеек, в том числе 1 256 463 рублей 37 копеек основного долга. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020 требование ПАО «Банк Уралсиб» включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. 

С учетом изложенного довод ответчика о том, что судами не установлена цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов, подлежит отклонению за необоснованностью. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Иными словами, суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, третий абзац пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; седьмой абзац пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Данная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707. 

Исходя из указанного разъяснения и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, с учетом установленной по материалам дела кратности занижения договорной цены проданного земельного участка по отношению к его кадастровой стоимости (1000 рублей против 106 050 рублей), суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик должен был знать о наличии явного ущерба совершаемой сделкой для продавца, поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

С учетом совокупности указанных обстоятельств судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии достаточных правовых и фактических оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы заявителя кассационной жалобы рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, распределении бремени доказывания и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А82-8337/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова