РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-119913/23-47-956

г. Москва

28 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "СТА-КАПИТАЛ" (119034, 

<

...>, эт п комн 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2007, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам 

1. Открытому акционерному обществу "ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ" (141354, Московская область, Сергиев посад город, Мостовик поселок, Пионерская улица, дом 15Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2002, ИНН: 

<

***>) 

2. Общество с ограниченной ответственностью группа компаний "РУСМИНЕРАЛ" (129626, 

<

...>, этаж 19 ПОМ I КОМ 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2016, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности 

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «СТА-КАПИТАЛ» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам 

1. ОАО «ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ» (на основании Договора поручительства №Ц-2022-06/П от 30.06.2022),

2. ООО ГК «РМ»,

о взыскании солидарно по Договору уступки прав требования (цессии) № Ц-2022-06 от 30.06.2022, в том числе

основной долг за уступленное право в размере 300 000 000 руб., 

проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2022 по 10.08.2023 в размере 20 127 945, 21 руб. и далее по дату фактического исполнения,

с учетом письменного уточнения.

Ответчик (ООО ГК «РМ») в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменные ходатайство Ответчиков об отложении судебного заседания судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; у ответчиков было достаточно времени для формирования позиции по спору, явка представителей не является обязательной; в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора по существу документы.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменного уточнения.

Ответчики письменные отзывы не представили, уточненные исковые требования документально не оспорили.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

 

Между ООО «СТА-Капитал» (Истец, Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «РУСМИНЕРАЛ» (сокращенное наименование – ООО ГК «РМ», Ответчик 2, Цессионарий) заключен Договор уступки прав требования (цессии) №Ц-2022-06 от 30.06.2022, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права требования к ООО «Звенигородская ДСК» (Должник) в объеме указанном в п.п.1.1. - 1.4 Договора цессии.

Пунктом 3.1 Договора цессии установлена подлежащая оплате Цессионарием Цеденту денежная сумма (Денежная компенсация за уступленное право) в размере 480 000 000 руб. Оплата производится по графику.

Цессионарий не оплатил Цеденту Денежную компенсацию за уступленное право в полном объеме в установленные сроки по графику.

 

В обеспечение исполнения Цессионарием обязательств перед Цедентом по Договору цессии, между ООО «СТА-Капитал» и ОАО «ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ» (Ответчик1, Поручитель) заключен Договор поручительства №Ц-2022-06/П от 30.06.2022, в соответствии с п. 1.1. которого Поручитель обязуется солидарно с Цессионарием (ООО ГК «РМ») отвечать перед Цедентом (ООО «СТА-Капитал») за неисполнение Цессионарием обязательств по Договору цессии.

Согласно п.п.2.1., 2.2. Договора поручительства, Поручитель обязуется исполнить за ООО ГК «РМ» все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства по Договору цессии, в том числе, помимо прочего, в случае предъявления ООО «СТА-Капитал» требования полной уплаты основного долга и уплаты причитающихся процентов и неустоек в соответствии с условиями Договора цессии, ООО «СТА-Капитал» вправе требовать его исполнения от Поручителя как в полном объеме, так и в части, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления ООО «СТА-Капитал» соответствующего уведомления в сумме, указанной в таком письменном уведомлении.

Согласно п. 1.3. Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО ГК «РМ» Обеспеченных обязательств Поручитель (ОАО «ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ») и ООО ГК «РМ» отвечают перед ООО «СТА-Капитал» (Кредитор) солидарно.

Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и ООО ГК «РМ», включая оплату (уплату) суммы долга, процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Договором цессии или законом, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО ГК «РМ».

 

Уведомлением от 06.09.2022 (с учетом уточнений от 09.09.2022 к уведомлению) Кредитор по почте уведомил Ответчиков о неисполнении Цессионарием обязательств по Договору цессии и потребовал соответствующей оплаты.

Указанное уведомление от 06.09.2022 получено Ответчиками 09.09.2022 и 14.09.2022, что подтверждается отчетами с сайта Почты РФ об отслеживании почтовых отправлений с почтовыми идентификаторами №№ 10901274030878 и 1091274030885.

Ответчик в установленные сроки задолженность перед Истцом по Договору цессии не оплатили.

29.09.2022 Кредитор заявил требование к Ответчикам об оплате единовременно общей суммы задолженности, которое не исполнено.

Согласно п. 3.3. Договора цессии и п. 1.2.4. Договора поручительства в случае однократного нарушения Цессионарием предусмотренных п.п. 3.1., 3.1.1. - 3.1.16. Договора цессии и п.1.2.2. Договора поручительства сроков или порядка оплаты, Кредитор вправе предъявить требование об оплате единовременно общей суммы задолженности в размере, указанном в п. 3.1. Договора цессии и п. 1.2.1. Договора поручительства (480 000 000 руб.), с учетом состоявшихся оплат.

Однократным нарушением является просрочка надлежащего исполнения любого из указанных в п.п. 3.1., 3.1.1. - 3.1.16. Договора цессии и п. 1.2.2. Договора поручительства платежей более, чем на 15 (пятнадцать) календарных дней. Ответчики в этом случае обязуются оплатить Цеденту всю неоплаченную на момент получения требования сумму задолженности в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования Кредитора.

29.09.2022 Кредитор на основании указанных выше п.3.3. Договора цессии и п.1.2.4. Договора поручительства направил Ответчикам заказным почтовым отправлением требование об оплате в течении 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования единовременно общей суммы задолженности, которое не исполнено.

07.10.2022 Истец направил Ответчикам досудебную претензию об оплате задолженности, которая также не исполнена.

Согласно условиям пункта 9.2. Договора цессии и пункта 4.4. Договора поручительства, если ответ на претензию не был поучен заинтересованной Стороной в течение 15 (пятнадцать) календарных дней с даты фактического получения претензии, спор между сторонами подлежит разрешению в Арбитражном суде города Москвы (договорная подсудность, статья 37 АПК РФ).

Согласно уточненному расчету истца, задолженность ответчиков составила

основной долг за уступленное право в размере 300 000 000 руб., 

проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2022 по 10.08.2023 в размере 20 127 945, 21 руб. и далее по дату фактического исполнения.

 

В связи с неоплатой ответчиками истцу спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст. 389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Ответчики в нарушение ст.65 АПК РФ не представили доказательств оплаты спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Истец, при уточнении иска, учел все поступившие от Ответчиков оплаты в счет задолженности.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 395, 361, 363, 382, 388, 389, 421 ГК РФ, ст.ст. 49, 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Открытого акционерного общества "ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ", Общества с ограниченной ответственностью группа компаний "РУСМИНЕРАЛ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СТА-КАПИТАЛ» долг в размере 300 000 000 руб., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2022 по 10.08.2023 в размере 20 127 945, 21 руб. и далее по дату фактического исполнения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев