ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.09.2022

 

Дело № А41-88921/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2022 

Полный текст постановления изготовлен  05.09.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца  – ФИО1, по доверенности от 02.06.2022

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 06.04.2022

от третьего лица – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранит Монолит» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022

по делу № А41-88921/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Одинцовская швейная

фабрика»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит монолит»

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

начисленных за период с 08.09.2018 по 19.04.2019, в размере 8 524 580 руб. 73 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Магна»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Одинцовская швейная фабрика» (далее – ООО «ОШФ», истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит монолит» (далее – ООО «Гранит монолит», ответчик, продавец) с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.09.2018 по 19.04.2019, в размере 8 524 580 руб. 73 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Магна» (далее – ООО «Магна», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Гранит монолит» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что в предварительном договоре отсутствует условие о предварительной оплате помещения, срок передачи объекта предварительным договором не установлен, дополнительные соглашения, продлевающие срок действия предварительного договора, заключены в пределах срока его действия, в соглашении стороны отказываются от взаимных претензий, которые возникли или могли возникнуть у сторон в связи с исполнением предварительного договора, в связи с чем, не усматривается в действиях ответчика ненадлежащего исполнения своих обязательств по предварительному договору, выраженное в нарушении срока передачи истцу нежилого помещения.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «ОШФ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам своего отзыва на нее.

 Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Магна» и ООО «Гранит монолит» заключен смешанный договор купли-продажи от 31.07.2017, содержащий элементы предварительного договора купли-продажи нежилого помещения о заключении в будущем основного договора, а также договора об обязательствах сторон в период до заключения основного договора для осуществления действий, направленных на обеспечение юридической и фактической возможности пользования помещением до заключения основного договора.

В соответствии с п. 1.1 указанного договора стороны обязуется в будущем заключить договор купли-продажи нежилого помещения, а также определить взаимные обязательства друг перед другом на период до заключения основного договора, в том числе по поводу передачи помещения покупателю, выполнения покупателем неотделимых улучшений помещения, иные положения.

Согласно условиям договора продавец планирует завершить строительство здания и сформировать помещение согласно поэтажному плану (приложение № 1 к настоящему договору) для последующей реализации покупателю.

Нежилое здание находится по адресу Московская область, 

<

...>. До заключения основного договора продавец обязуется завершить строительство здания, ввести его в эксплуатацию, оформить право собственности на здание, оформить право собственности на помещение (п. 3.1.1.1, 3.1.1.2 договора). Стоимость помещения составляет 182 090 532 руб. (п. 2.5 договора). Покупатель в целях обеспечения своих обязательств по заключению основного договора оплачивает продавцу обеспечительный платеж в размере 182 090 532 руб., который засчитывается в качестве платы по основному договору (п. 5.1, 5.2, 5.3 договора).

Стороны согласовали, что основной договор должен быть заключен не позднее 2 месяцев с даты постановки на кадастровый учет помещения, но в любом случае не позднее окончания срока действия предварительного договора (п. 4.4 договора).

Согласно п. 8.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее.

01.11.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, по условиям которого стороны согласовали новую редакцию п. 8.1 договора, предусматривающего условие о вступлении предварительного договора в силу с момента его подписания и его действия до 31.12.2018 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее.

14.12.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение № 3 к договору, согласно которому стороны повторно согласовали новую редакцию п. 8.1 договора, предусматривающего условие о вступлении предварительного договора в силу с момента его подписания и его действия до 15.02.2019 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее.

15.02.2019 ООО «ОШФ» была направлена оферта о заключении договора купли-продажи нежилого помещения на основании предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 30.07.2017 Исх. № 102 от 15.02.2019 и передаче имущества.

19.02.2019 покупатель направил продавцу предупреждение о расторжении предварительного договора (увед. № 121 от 19.02.2019).

19.02.2019 продавец направил покупателю акцепт оферты на заключение основного договора (увед. № 24 от 19.02.2019).

04.03.2019 продавец направил покупателю повторное предложение принять помещение и запрос документов для выполнения регистрационных мероприятий (увед. № 4/3 от 04.03.2019 ).

25.03.2019 покупатель направил продавцу письмо № 212 от 25.03.2019 о несогласии с акцептом на иных условиях.

27.03.2019 сторонами заключено соглашение о возобновлении действия предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 31.07.2017, в котором стороны договорились о признании не имеющими юридических последствий действий, связанных с направлением оферты и акцепта.

Вместе с тем стороны согласовали условие о том, что предварительный договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 30.04.2019 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее.

На основании Соглашения от 27.03.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения от 03.07.2019 ООО «Магна» передало ООО «ОШФ» свои права и обязанности в рамках указанного договора.

19.04.2019 сторонами заключен основной договор купли-продажи объекта недвижимого имущества.

ООО «Гранит монолит» передало ООО «ОШФ» объект недвижимости на основании Акта приема-передачи объекта недвижимого имущества от 19.04.2019.

Ненадлежащее исполнение продавцом договорного обязательства послужило основанием для обращения покупателя в арбитражный суд в целях защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

По мнению ООО «ОШФ», продавец нарушил обязательства по поставке уплаченного товара в срок, установленный в договоре, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи фактической товара покупателю, на сумму 8 524 580 руб. 73 коп.

В связи с тем, что инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, ООО «ОШФ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь положениями статей 309 - 310, 401, 429, 453 - 456, 486 – 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», а также Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, исходя из буквального содержания условий договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), установив, что ответчик нарушил предусмотренный ранее установленный срок передачи объекта покупателю (до 31.12.2017), дополнительные соглашения были заключены уже в период просрочки исполнения ответчиком своих обязательств (14.12.2018, 27.03.2019), по условиям которого установлены новые сроки исполнения, пришли к выводу об отсутствии основания для освобождения продавца от ответственности за несвоевременную передачу объекта покупателю. 

Установив, что ответчиком нарушены сроки передачи объекта покупателю, признав представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами арифметически и методологически верным, суды правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

При этом суды отметили, что указание в соглашении от 27.03.2019 на действие п. 8.1 договора с 30.04.2019, то есть ретроспективно, при наличии на день его заключения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной и наступление указанной календарной даты, не может влечь освобождение ее от ответственности.

Из материалов дела следует, что сторонами согласован последний срок передачи объекта недвижимости - 31.12.2017, поскольку в силу п. 8.1 договора именно эта дата наступила раньше даты регистрации основного договора аренды.

Фактически помещение передано истцу по акту приема-передачи 19.04.2019.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих уклонение истца от приема объекта в согласованный сторонами срок, ответчиком не представлено. Напротив, судами установлено, что сроки заключения основного договора неизменно переносились по инициативе именно ответчика.

Доводы кассационной жалобы о том, что дополнительные соглашения об изменении срока действия предварительного договора изменили срок передачи объекта и являлись основанием для освобождения продавца от ответственности, отклонены судом округа, поскольку данные доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, не нашли своего подтверждения, обоснованно и мотивированно им отклонены.

При указанных обстоятельствах удовлетворение заявленных требований является правомерным, а доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм гражданского законодательства. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено. 

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу № А41-88921/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  Л.В. Федулова

             Е.Ю. Филина