ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9201/2020

30 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/разногл.1

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей  Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.

 

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 25.10.2024; 

от ООО «ЮК «Паритетъ»: представителя ФИО3 по доверенности от 03.05.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26184/2024) общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу № А56-9201/2020/разногл.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о разрешении разногласий, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее – суд первой инстанции) 04.02.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» (далее – ООО «АТКС») о признании общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее – ООО «Фортуна») несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 22.05.2020 ООО «Фортуна» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 95 от 30.05.2020. 

Определением суда первой инстанции от 27.01.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фортуна». 

Определением суда первой инстанции от 17.03.2021 новым конкурсным управляющим ООО «Фортуна» утвержден ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 04.08.2022 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фортуна»; новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В суд первой инстанции поступило (зарегистрировано 25.03.2024) заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором он просит признать непротиворечащей действующему законодательству уступку требования                    ООО «Фортуна» к ФИО6 в размере 39 158 900 руб. ООО «АТКС» в счет погашения задолженности должника перед данным кредитором.

Определением суда первой инстанции от 28.06.2024 отказано конкурсному управляющему в признании непротиворечащей действующему законодательству уступки требования ООО «Фортуна» к ФИО6 в размере 39 158 900 руб. ООО «АТКС» в счет погашения задолженности должника перед данным кредитором.

В апелляционной жалобе ООО «АТКС», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 28.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что с высокой степенью вероятности торги не состоятся, а если состоятся, то вырученные от реализации средства не покроют даже расходы на проведение торгов; кредиторами утрачен интерес к настоящей процедуре банкротства, в связи с чем проведение собрания кредиторов невозможно.

В отзыве ООО «ЮК «Паритетъ» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего                      ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель                          ООО «ЮК «Паритетъ» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, доводы конкурсного управляющего               ФИО1 основаны на том, что определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 по делу № А56-9201/2020/уб. 5, от 15.09.2021 по делу № А56-9201/2020/уб. 2, от 13.07.2022 по делу № А56-9201/2020/уб. 7 с ФИО6 в пользу ООО «Фортуна» взысканы убытки на общую сумму 39 158 900 руб.

Согласно отчету независимого оценщика № 125/ОБ-2023 от 22.02.2023 и отчету об оценке № 218/ОБ-2023 от 28.07.2023 рыночная стоимость указанной дебиторской задолженности составляет 161 255 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.09.2023 по делу                                     № А56-9201/2020/полож.1 утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов по реализации указанной дебиторской задолженности, определена начальная продажная цена имущества – 161 255 руб. 

Как указывает конкурсный управляющий, организация и проведение торгов требует значительных расходов. Учитывая относительно низкую начальную продажную цену имущества, если дебиторская задолженность и будет реализована, вырученные денежные средства не покроют даже расходы на проведение торгов. Платежей, которые потенциально могут поступить в конкурсную массу, на проведение торгов будет недостаточно. Собрания кредиторов, назначенные на 01.06.2023 и 25.08.2023, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием лиц, имеющих право участвовать в собрании. Указанное, по мнению конкурсного управляющего, означает, что кредиторами утрачен интерес к настоящей процедуре банкротства, а также нежелание кредиторов ее финансировать. В этой связи 19.09.2023 конкурсный управляющий обратился к кредитору, который на протяжении всего конкурсного производства проявлял наибольшую активность, – ООО «АТКС»  с предложением профинансировать процедуру банкротства или предложить своей вариант решения проблемы. В ответ на данное обращение ООО «АТКС» сообщило, что не утратило интерес к настоящей процедуре банкротства и готово к сотрудничеству, а вопрос о дальнейших мероприятиях может быть рассмотрен на ближайшем собрании кредиторов. Собрание кредиторов было назначено на 24.11.2023. В связи с отсутствием лиц, имеющих право участвовать в собрании, оно было признано несостоявшимся. Письмом от 04.12.2023 конкурсный управляющий повторно предложил ООО «АТКС» профинансировать процедуру банкротства или предложить своей вариант решения проблемы. 25.12.2023 ООО «АТКС» направило конкурсному управляющему ответ, в котором просило уступить ему требование                 ООО «Фортуна» к ФИО6 в счет погашения задолженности перед              ООО «АТКС». Данный кредитор также сообщил, что готов внести в конкурсную массу должника денежные средства в размере рыночной стоимости уступаемого требования – 161 255 руб., и выразил согласие на погашение всех текущих требований в настоящей процедуре банкротства, включая расходы конкурсного управляющего. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением о разрешении разногласий и признании непротиворечащей действующему законодательству уступки требования              ООО «Фортуна» к ФИО6 в размере 39 158 900 руб. ООО «АТКС» в счет погашения задолженности должника перед данным кредитором. 

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, посчитав, что  конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, не учел  требований действующего банкротного законодательства.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника (абзац восьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных названной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

По общему правилу, предусмотренному вышеперечисленными нормами, реализация имущества должника производится путем проведения торгов в форме аукциона (первых, повторных торгов и торгов в форме публичного предложения), в результате которых выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество.

Определением суда первой инстанции от 14.09.2023 по делу № А56-9201/2020/полож.1 утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов по реализации указанной дебиторской задолженности, определена начальная продажная цена имущества – 161 255 руб.

Отчуждение имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий:

- если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее ста тысяч рублей;

- такой способ продажи установлен решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

В настоящем случае оба указанных условия не соблюдены, так как стоимость актива составляет более 100 000 руб. и такой способ продажи не санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО1 просит признать непротиворечащей уступку права требования одному из кредиторов должника – ООО «АТКС», в то время как у должника имеется иной кредитор – ООО «ЮК «Паритетъ», чьи права будут нарушены в случае уступки актива исключительно ООО «АТКС», что явно не соответствует целям процедуры конкурсного производства, направленной на пропорциональное удовлетворение требований кредиторов должника, а не на преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов.  

Таким образом, суд первой инстанции, рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО1, обоснованно указал на то, что заявленные требования  не соответствуют порядку продажи имущества должника, установленному законом, в связи с чем заявление не может быть удовлетворено.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по обособленному спору № А56-9201/2020/разногл.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

 

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

А.В. Радченко

 

М.В. Тарасова