АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-5246/2014

г. Краснодар

13 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алко-Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.10.2022, посредством веб-конференции), от общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» ? ФИО3 (доверенность от  27.01.2023, посредством веб-конференции), от общества с ограниченной ответственностью «88-СУ» – ФИО4 (доверенность от 07.10.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Доброторг» – генерального директора ФИО5 (приказ от 11.05.2018, паспорт, посредством веб-конференции), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ФИО6 и Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А20-5246/2014 (Ф08-320/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алко-Стандарт» (далее – должник) ФИО6, как лицо, не допущенное к участию на торгах по реализации имущества должника, обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных в форме публичного предложения на электронной площадке ООО «МЭТС» по продаже имущества должника с идентификационным номером 82986-ОТПП, сообщение в ЕФРСБ от 17.03.2022№ 8387823, а также признать недействительным договор купли-продажи от 11.05.2022 № 01-05.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены должник и ООО «88-СУ» (победитель спорных торгов). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО «Доброторг», ФИО7, Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (далее – министерство) и местная администрация Майского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики.

В рамках настоящего дела от министерства поступило заявление о признании недействительными электронных торгов, проведенных в форме публичного предложения на электронной торговой площадке ООО «МЭТС» по продаже имущества должника с идентификационным номером 82986-ОТПП и договора купли-продажи от 11.05.2022 № 01-05, заключенного по результатам торгов должником и ООО «88-СУ» (далее – общество).

Определением суда от 23.08.2022 заявление министерства принято к рассмотрению в рамках настоящего дела о банкротстве и объединено для совместного рассмотрения с заявлением ФИО6

Определением суда от 19.09.2022,  в удовлетворении требований ФИО6 отказано, требования министерства удовлетворены; признаны недействительными открытые торги в форме публичного предложения номер 82986-ОТПП по продаже имущества должника (извещение от 17.03.2022 № 8387823); признан недействительным договор купли-продажи от 11.05.2022 № 01-05, заключенный должником и обществом; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу общества 102 777 888 рублей; отказано в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер. 

Постановлением апелляционного суд от 12.12.2022 отказано в удовлетворении ходатайств общества о привлечении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республики, ПАО «Сбербанк России» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; об истребовании у ПАО «Сбербанк России» договора ипотеки от 21.12.2012, об истребовании у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республики договора ипотеки от 21.12.2012; отменено определение суда от 19.09.2022; в отмененной части принят новый судебный акт; в удовлетворении заявленных требований министерства отказано; отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.05.2022.

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, в нарушение требований пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации реализуемое на торгах имущество в извещении не индивидуализировано надлежащим образом, что является основанием для признания спорных торгов недействительными. Апелляционный суд не принял во внимание, что на спорные торги выставлены объекты недвижимости, зарегистрированные на земельном участке, принадлежащем Кабардино-Балкарской Республике на праве собственности.

В кассационной жалобе министерство просит отменить постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, в нарушение требований законодательства в описании предмета торгов отсутствуют идентифицирующие признаки объектов недвижимости, а также скрыта информация о земельных участках, на которых располагаются объекты недвижимости. В нарушение требований статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом торгов фактически является чужое имущество, поскольку часть объектов недвижимости, принадлежащих и реализуемых должником, располагаются на земельном участке, принадлежащем Кабардино-Балкарской Республике, что подтверждается выпиской из ЕГРН на земельный участок.

 В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий, ООО «Нефтесервис», ООО «88-СУ»  просят оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители участвующих лиц возражали против доводов кассационных жалоб.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 17.11.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто процедуры конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 Определением суда от 14.11.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО9 Определением суда от 29.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением суда от 06.05.2015 требования ООО «Нефтесервис» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 798 760 812 рублей 24 копейки основного долга, 16 544 196 рублей 55 копеек процентов и 93 рубля 75 копеек госпошлины, из которых 441 548 562 рубля 34 копейки обеспеченны залогом имущества должника.

Определением от 20.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2020, суд утвердил Положение о порядке, сроках и условиях реализации залогового имущества должника (далее – Положение) в редакции, предложенной конкурсным управляющим от 02.10.2019, со следующими изменениями: начальная продажная стоимость заложенного имущества устанавливается в размере 204 107 993 рублей 60 копеек; из пункта 4 Положения исключено условие о выплате вознаграждения конкурсному управляющему за организацию и проведение торгов в размере 3% от стоимости реализованного имущества. Постановлением кассационного суда от 31.07.2020 определение суда от 20.01.2020 и постановление апелляционного суда от 19.05.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении, определением суда от 27.10.2020, вступившим в законную силу, утверждено Положения в редакции предложенной конкурсным кредитором – ООО «Нефтесервис» 19.10.2020. Спорные торги проведены в соответствии с указанной редакцией Положения, разногласий по вопросу описания предмета торгов заинтересованными лицами не заявлялось. Сообщение об утверждении Положения опубликованы на сайте ЕФРСБ 07.12.2020, 30.12.2020 и 15.07.2021. Заявления о наличии разногласий к положению о реализации залогового имущества в адрес конкурсного управляющего и в суд не поступили, в связи с чем, конкурсный управляющий приступил к реализации залогового имущества.

Организатором торгов опубликована информация о проведении торгов по продаже имущества должника путем проведения торгов посредством публичного предложения на сайте ЕФРСБ 17.03.2022 и на электронной площадке МЭТС, в которой содержатся сведения о порядке ознакомления с имуществом должника и правоустанавливающими документами, а также прикреплена фотография с публичной кадастровой карты, содержащей сведения о расположении предмета торгов.

В соответствии с публикацией от 17.03.2022 № 8387823 размещенной на ЕФРСБ представление заявок на участие в торгах осуществляется по адресу: https://www.m-ets.ru/, посредством программно-аппаратных средств электронной площадки в режиме ежедневной круглосуточной работы. Начало подачи заявок на участие в торгах: 21.03.2022 с 9-00. Окончание подачи заявок: 29.04.2022 в 18-00. Прием заявок на участие в торгах начинается в 9-00 первого дня каждого периода торгов и заканчивается в 18-00 последнего дня каждого периода торгов. Заявка на участие в торгах оформляется на русском языке в форме электронного документа, подписанного электронной подписью заявителя, и должна содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) и приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495, а именно: наименование, организационно-правовую форму, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юр.лица); фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физ.лица); номер телефона, e-mail заявителя; сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности; сведения об участии в капитале заявителя конкурсного управляющего, а также ААУ «СЦЭАУ»; предложение о цене, которая должна быть не ниже начальной цены продажи лота, установленной для периода торгов, на котором подается заявка на участие в торгах. К заявке на участие в торгах прилагаются документы (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя), предусмотренные статьей 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с протоколом от 04.05.2022 № 82986-ОТПП/1 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества, размещенном в открытом доступе на электронной торговой площадке МЭТС https://m-ets.ru/. Заявки на участие в торгах подали два участника: индивидуальный предприниматель ФИО10, не допущенный к участию в торгах, и общество, являющееся единственным участником.

В соответствии с сообщением от 04.05.2022 № 8730441, размещенном на ЕФРСБ, торги по продаже имущества находящегося в залоге у ООО «Нефтесервис», признаны состоявшимися, победителем торгов признано общество с предложением о цене в размере 102 777 888 рублей. Для участия на торгах, участник платежным поручением от 22.04.2022 внес на расчетный счет ООО «Доброторг» задаток в размере 21 088 437 рублей 90 копеек. После заключения договора купли-продажи победитель торгов оплатил стоимость имущества в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

ФИО6, ссылаясь на то, что в сообщениях о реализации имущества должника описание предмета торгов не содержит надлежащих сведений, идентифицирующих выставленные на торги объекты, а также, имеются реестровые ошибки в сведениях об объектах недвижимости, обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Министерство указало, что на спорные торги выставлены объекты недвижимости расположенные по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Майский район, 

<

...> и часть объектов недвижимости расположена по сведениям единого государственного реестра недвижимости на земельном участке, принадлежащем Кабардино-Балкарской Республике. Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.12.2014 по делу № А20-1504/2014 признано право собственности за Кабардино-Балкарской Республикой на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Майский муниципальный район, ул. 9 Мая, 1: здание клуба, общей площадью 282 кв. м, литера А, инвентарный номер 5781-4, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение здания объекта культуры, общая площадь 353 кв. м, кадастровый номер: 07:03:0700005:266. Указанные объекты отражены в реестре государственного имущества Кабардино-Балкарской Республики, что подтверждается соответствующей выпиской; в ЕГРП зарегистрировано право республиканской собственности на земельный участок с кадастровым номером 07:03:0700005:266. Спорные объекты недвижимости расположены по адресу, по которому располагается и имущество должника. Министерство, полагая, что на спорных торгах выставлены объекты недвижимости, привязанные к земельному участку Кабардино-Балкарской Республики, также обратилось в арбитражный суд с аналогичным заявлением.

Судебные акты обжалованы в части отказа в удовлетворении требований министерства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что спорные торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи не соответствуют требованиям статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушают права Кабардино-Балкарской Республики, как правообладателя земельного участка, на котором зарегистрированы объекты недвижимости, выставленные на торги.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, указав, что существенных нарушений при продаже имущества должника не допущено; права заявителя, кредиторов и должника не нарушены. Отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд правомерно руководствовался положениями статей 447, 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве. 

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд установил, что сообщение о продаже имущества должника соответствует требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, поскольку оно содержит сведения об имуществе, его составе, характеристиках. В публикации в ЕФРСБ от 17.03.2022 № 8387823 о торгах указан предмет торгов под Лотом 1 в виде списка из 996 позиций объектов, расположенных по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Майский район, г. Майский. При этом каждый объект описан, указано его местоположение, в разделе классификация имущества, к сообщению прикреплены файлы в отношении каждого из объекта содержащие перечень имущества, входящего в каждый лот. Также к данному сообщению прикреплен договор купли-продажи, договор о задатке, перечень имущества, входящего в состав лота.

Иные сведения о реализуемых объектах недвижимого имущества, потенциальные покупатели, могут (могли) получать в порядке абзаца 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве путем ознакомления с документами у конкурсного управляющего, а также путем непосредственного осмотра реализуемого имущества должника, о чем конкурсным управляющим указано в вышеупомянутом сообщении о торгах.

Апелляционный суд также отметил, что конкурсный управляющий опубликовал текст отчета об оценке залогового имущества, содержащий полную и исчерпывающую информацию об объектах недвижимости, включая этажность, площадь застройки, площадь реализуемых помещений и т.д. Вопрос о стоимости имущества, а также формирования лотов ранее был предметом рассмотрения суда первой инстанции при утверждении Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника (определение суда от 28.10.2020 по данному делу) и возражения относительно отсутствия какой-либо информации в отношении реализуемого имущества не заявлялись.

При указанных обстоятельствах является верным вывод судов о том, что предмет, реализуемый на торгах, определен в достаточной степени, доступны фотоматериалы, а также отчет об оценке предмета залога от 29.08.2019 № 70-71/07/2019, на сайте торговой площадки указаны контактные данные для связи с организатором торгов для осмотра предмета залога, в связи с чем, правила проведения торгов в части абзаца 2 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве не нарушены. Реализуемое на оспариваемых торгах имущество определено (индивидуализировано) в достаточной степени. 

Апелляционный суд также отметил, что с учетом наличия указанных выше доказательств отсутствует неопределенность относительного того, какой земельный участок выставлен на торги, поскольку предметом торгов является земельный участок с кадастровым номером 07:03:0700005:228 и находящиеся на нем объекты недвижимости.

При этом апелляционный суд отметил, что заявитель не представил сведения о том, каким образом выбранное конкурсным управляющим информационное наполнение публикации повлияло на права и обязанности заявителя. Доказательства того, что неуказание каких-либо сведений не позволило реализовать имущество, либо сделало затруднительным проведение торгов, либо повлияло к формированию цены имущества, в материалы дела не представлены.

Следовательно, вывод апелляционного суда о проведении торгов в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденного судом, и соблюдении требований Закона о банкротстве является правомерным.

Отклоняя довод министерства о том, что  конкурсный управляющий выставил на торги здание клуба и земельный участок под ним с кадастровым номером 07:03:0700005:266, принадлежащий на праве собственности Кабардино-Балкарской Республике, апелляционный суд указал, что предметом торгов являлось имущество, принадлежащее на праве собственности должнику, право собственности на которое никем не оспаривается, и отсутствуют правопритязания в отношении предмета торгов.

Оценив перечень имущества выставленного на торги, с учетом Положения, апелляционный суд отметил, что объекты права собственности, принадлежащие министерству, на торги не выставлены; из перечня выставленного на торги имущества не усматривается здание клуба площадью 282 кв. м и земельный участок под ним с кадастровым номером 07:03:0700005:266. Согласно сообщениям о проведении торгов, в частности, пункта 976 приложенного к ним файла «Перечень имущества, входящего в состав лота» в состав лота входил только один земельный участок с кадастровым номером 07:03:0700005:228. Иные земельные участки в состав лота не входили. При этом согласно официальным сведениям Публичной кадастровой карты России (https://pkk.rosreestr.ru) земельный участок с кадастровым номером 07:03:0700005:266, принадлежащий на праве собственности Кабардино-Балкарской Республике, стоит на отдельном кадастровом учете и не является частью земельного участка с кадастровым номером 07:03:0700005:228, принадлежащего должнику и входившего в состав лота.

Как правильно указал апелляционный суд, наличие в ЕГРН сведений о том, что на земельном участке с кадастровым номером 07:03:0700005:266, принадлежащем министерству, помимо здания клуба зарегистрировано еще 15 объектов недвижимости, принадлежащих должнику и вошедших в состав лота, в данном случае не может являться основанием для признания торгов недействительными, поскольку указанное не может соответствовать действительности, площадь земельного участка 363 кв. м не соотносима с площадью расположенных на нем объектов недвижимости. Фактически объекты, принадлежащие должнику, не могут находиться на земельном участке, принадлежащем министерству, а наличие реестровой ошибки, согласно которой 15 объектов недвижимости привязаны в ЕГРН к земельному участку министерства с кадастровым номером 07:03:0700005:266, а не к земельному участку должника с кадастровым номером 07:03:0700005:228, на котором фактически эти объекты находятся, не может являться основанием для признания торгов недействительными. Вместе с тем согласно представленному в суд апелляционной инстанции уведомлению от 12.10.2022 № КУВД-001/2022-44356739/1, приобщенному к материалам дела, Управление Росреестра по Кабардино-Балкарской Республике уведомило об исправлении технических ошибок в записях ЕГРН относительно земельного участка с кадастровым номером 07:03:0700005:266, из указанных сведений удалены сведения относительно спорных 15 объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности должнику. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии на земельном участке министерства каких-либо объектов, являющихся собственностью должника и входящих в предмет торгов.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оспаривая судебный акт, заявители жалоб документально не опровергли правильности выводов апелляционного суда. Доводы кассационных жалоб не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А20-5246/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Е.Г. Соловьев