ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3865/2024

г. Челябинск

08 апреля 2024 года

Дело № А76-36134/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Аникина И.А., Камаева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2024 по делу № А76-36134/2023.

В судебном заседании, путем использования систем веб-конференци, приняли участие представители:

истца - публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» - ФИО1 (доверенность от 29.12.2021, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом);

ответчика - акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» - ФИО2 (доверенность от 29.12.2023 № 88, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом).

 

Публичное акционерное общество «Магнитогорский металлургический комбинат» (далее - ПАО «ММК», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее - АО «НПК «Уралвагонзавод») неустойки за просрочку оплаты продукции в размере 2 646 829,86 руб. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнений).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2024 исковые требования ПАО «ММК» удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (л.д. 73-75).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «НПК «Уралвагонзавод» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер заявленной неустойки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в снижении заявленной ко взысканию суммы договорной неустойки. Указывает на введение в отношении АО «НПК «Уралвагонзавод»  в период просрочки обязательств по оплате продукции мер ограничительного характера, однако судом не оценено  значение и влияние экономических санкций. Так, в отношении  «НПК «Уралвагонзавод»  с 2014 года приняты ограничительные меры, наиболее существенными из которых являются санкции (SDN (США), и Постановления ЕС № 269/2014, 2014/145/CFSP, 2014/512/CFSP (с изменениями от 15.03.2022). 

АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р (ред. от 15.01.2018) «Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации» отнесено к стратегическим предприятиям (раздел II строка 337). Ответчик обеспечивает расчеты с соисполнителями по государственному оборонному заказу только за счет средств, поступающих на отдельные счета ответчика от государственного заказчика (Министерства обороны Российской Федерации). 

Апеллянт считает, что удовлетворение заявленных требований может негативно отразиться на финансировании государственных контрактов по государственному оборонному заказу.

Кроме названного, судом первой инстанции не учтено полное погашение АО «Научно-производственная корпорация Уралвагонзавод» задолженности за поставленную ответчиком продукцию.

К дате судебного заседания от ПАО «ММК» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал относительно ее удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела между ПАО «ММК» (поставщик) и «НПК «Уралвагонзавод» (покупатель) 20.04.2023  оформлен договор поставки продукции № 254722 (л.д.  5-11).

Согласно условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять продукцию (металлопродукцию) в количестве и сортаменте в соответствии с согласованными отгрузочными разнарядками (спецификациями), которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

В пункте 6.1 договора стороны согласовали, что покупатель обязан оплатить продукцию, включая стоимость ее доставки, после ее отгрузки поставщиком денежными средствами в течение 10 календарных дней с даты выставления счета-фактуры поставщиком.

За нарушение сроков оплаты, установленных договором, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки, но не более 10% суммы, подлежащей оплате (пункт 12.3 названного договора).

Сторонами в соответствии с условиями договора поставки от № 254722 подписана отгрузочная разнарядка (л.д. 12), по которой 13.07.2023, 14.07.2023, 26.07.2023 обществом «ММК» ответчику поставлялась продукция, что подтверждается железнодорожными квитанциями о приеме груза к перевозке (л.д. 16 - 18). 

Товар получен ответчиком в полном объеме, принят без претензий по количеству и качеству, сторонами подписаны счета-фактуры от  13.07.2023, 14.07.2023, 26.07.2023 (л.д. 13 - 15). 

Наличие задолженности по оплате поставленного товара послужило основанием для направления обществу «НПК «Уралвагонзавод» претензий от 07.08.2023 №69261 от 21.08.2023 №63399 с требованием об оплате суммы основного долга и неустойки.

Оплата поставленного товара осуществлена ответчиком в полном объеме 30.10.2023, что подтверждается платежными поручениями №277864_730, №277862_740, №№277863_750, №№27786 (л.д. 19-20).

В связи с несвоевременным погашением основного долга в размере  22 564 493, 52 руб. общество «ММК» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «НПК «Уралвагонзавод» начисленной за период с 25.07.2023 по 30.10.2023 неустойки в размере 855 483, 80 руб.

Ответчиком в отзыве заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в два раза (л.д. 45-49).

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об увеличении размера исковых требований в связи с тем, что по технической ошибке расчет неустойки был произведен по ключевой ставке Банка России, а не по условиям договора №254722. Таким образом ПАО «ММК» просило взыскать с АО «НПК «Уралвагонзавод» неустойку в размере 2 646 829, 86 руб. за период с 25.07.2023 по 30.10.2023.

Удовлетворяя исковые требования в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором поставки, доказанности факта поставки истцом товара ответчику, наличия просрочки в оплате стоимости полученного товара, правомерности требований о взыскании договорной неустойки и отсутствия оснований для удовлетворения ходатайства о  снижении начисленной санкции в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором                 № 254722 от 20.04.2023, судом первой инстанции верно установлено, что исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора поставки (параграфы 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Установленная договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7)). 

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить лицу убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Согласно пунктам 71, 73 постановления Пленума ВС РФ № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме, и  бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

То есть при заявлении ответчиком о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер, вопрос о наличии оснований для снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 4231/14, определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие. Таким образом, суд с учетом предоставленных ему полномочий с учетом доводов и возражений сторон вправе дать оценку фактическим обстоятельствам конкретного дела и определить, насколько заявленная кредитором договорная неустойка обеспечивает защиту его имущественных интересов от допущенного должником правонарушения и компенсирует его потери в результате нарушения обязательства.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что представленные в материалы дела договор поставки № 254722 от 20.04.2023, отгрузочная разнарядка к нему, железнодорожные квитанции о приемке груза, подтверждают факт поставки товара общей стоимостью 22 564 493, 52 руб..

Удовлетворяя требования общества «ММК» о взыскании неустойки в размере 2 646 829, 86 руб., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что товар, поставленный ответчику не был оплачен им в установленный пунктом 6.1 заключенного договора поставки срок, данная санкция правомерно начислена на основании условий пункта 12.3 договора с соблюдением установленного 10% ограничения от суммы долга. Оснований для снижения неустойки по нормам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению ответчика, судом не установлено. 

Оснований для иной оценки данного вывода судебной коллегией не установлено.

Установленная договором неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки согласована сторонами в договоре поставки № 254722 от 20.04.2023 на основе их свободного волеизъявления, не является завышенной. Аналогичная санкция предусмотрена пунктом 12.2 договора поставки № 254722 от 20.04.2023 и для другой стороны договора – поставщика за нарушение сроков поставки продукции. 

Размер неустойки в размере 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и соразмерен последствиям допущенного ответчиком нарушения.

Кроме того, общий размер неустойки по названным условиям изначально ограничен сторонами договора и не может превышать 10% от суммы, подлежащей оплате.

Из представленного обществом «ММК» расчета неустойки следует, что просрочка по оплате товара имела место быть с 24.07.2023 по 30.10.2023, размер неустойки без учетом названного ограничения (10%) составил бы 2 774 913, 92 руб.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что общество «НПК «Уралвагонзавод» не представило доказательств, свидетельствующих о неразумности и чрезмерности заявленной к взысканию неустойки в размере 2 646 829, 86 руб. при общей стоимости неоплаченного в срок товара - 22 564 493, 52 руб., равно как не представило доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что взыскание неустойки в указанной сумме может привести к получению истцом необоснованной выгоды.

Снижение ответственности покупателя в данном случае с экономической точки зрения не оправдано и противоречило бы требованиям справедливости.  

Приведенные апеллянтом доводы не принимаются судебной коллегией,  поскольку касаются обстоятельств, которые не могут быть приняты в качестве оснований для освобождения от уплаты неустойки начисленной за период просрочки имевший место в 2023 году, в размере, установленном договором, с учетом паритетных отношений с поставщиком продукции, также находящимся под влияние экономических санкций и являющимся градообразующим предприятием.  

При этом, само по себе применение экономических санкций к Российской Федерации как результат сложившейся международной политики не свидетельствует о невозможности исполнения истцом своих обязательств по  оплате продукции в рамках заключенного договора. Финансовые санкции напрямую не относятся ни к форс-мажору (статья 401  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе погашение задолженности за поставленную продукции, произведенное с нарушением установленных договоров сроков, не исключает применение мер договорной ответственности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства явной несоразмерности неустойки в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание компенсационную природу неустойки, которая способствует обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из принципа правовой определенности, основаниями для отмены судебного акта могут являться только те, которые указаны в норме статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2024 по делу № А76-36134/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                И.Ю. Соколова

 

Судьи:

             И.А. Аникин

 

             А.Х. Камаев