ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-42214/22

30 мая 2024   года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024  года

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024    года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ГК АСВ – ФИО1 – дов. от 29.07.2022г. № 877

от финансового управляющего должником – ФИО2 – дов. от 21.06.2023г.

от ФИО3 – ФИО4 – дов. от 28.09.2022г.

рассмотрев в судебном заседании 27 мая   2024 года

кассационные жалобы  финансового управляющего ФИО5, АО Банк «СИБЭС» в лице ГК АСВ»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября  2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего к ФИО6 о признании сделки по отчуждению земельного участка площадью 10 000 +/- 35 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:36, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) от 19.12.2019 недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 земельный участок площадью 10 000 +/- 35, по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:36

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2022 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7, соответствующие сведения в газете «Коммерсантъ» №112 от 25.06.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 24.01.2023 поступило заявление финансового управляющего к ФИО6 о признании сделки по отчуждению земельного участка площадью 10 000 +/- 35 кв.м., по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:36, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) от 19.12.2019 недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 земельный участок площадью 10 000 +/- 35, по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:36.

В Арбитражный суд города Москвы 24.01.2023 поступило заявление финансового управляющего к ФИО3 о признании сделки по отчуждению в пользу ФИО3 земельного участка площадью 24 108 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:24, на основании договора купли-продажи земельного участка от 19.12.2019 недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 земельный участок площадью 24 108 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:24.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 вышеуказанные заявления в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024      года  заявление финансового управляющего к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения, в части заявления финансового управляющего к ФИО6 производство прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий должником и  АО Банк «СИБЭС» в лице ГК АСВ» обратились в Арбитражный суд Московского округа каждый со своей кассационной жалобой, в которых просят определение и постановление отменить, и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование  своей кассационной жалобы финансовый управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что мотивы, по которым суд не отразил или отверг приведенные финансовым управляющим и конкурсным кредитором доводы в решении суда не приведены, при этом оспариваемые судебные акты основаны исключительно на доводах ответчика.

Кроме того,  по мнению подателя жалобы, в процессе рассмотрения обособленного спора судом не были запрошены из Росреестра копии регистрационных дел в отношении указанных земельных участков, и не запрошено наследственное дело в отношении ФИО6, что свидетельствует о недостаточном исследовании доказательств судом.

В обоснование  своей кассационной жалобы АО Банк «СИБЭС» в лице ГК АСВ»  ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суд первой инстанции неправомерно прекратил производство в части заявления об оспаривании сделки с ФИО6, поскольку после смерти гражданина, являющегося стороной по делу, спорное правоотношение допускает правопреемство и не связано с личностью должника, а направлено на имущественные правоотношения.

По мнению подателя жалобы, в отношении ФИО6 открыто наследственное дело № 8/2021, что является основанием для установления судом круга наследников. Вопреки выводам суда первой и апелляционной инстанции, доказательствами отчуждения спорного имущества ФИО3 являются сведения из наследственного дела, а также сведения из ЕГРН и Роскадастра, которые в материалах дела отсутствуют.

В нарушение статьи 68 АПК РФ выводы суда первой и апелляционной инстанции о реальном состоянии и стоимости земельных участков не основаны на имеющихся материалах дела доказательствах.

По утверждению кассатора, сделки были совершены безвозмездно, доказательства финансовой возможности покупателя предоставить денежные средства по расписке в материалах обособленного спора отсутствуют.

В судебном заседании представители финансового управляющего ФИО5, АО Банк «СИБЭС» в лице ГК АСВ» доводы кассационных жалоб поддержали, по мотива, изложенным в них, представитель ФИО3  против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует материалов дела и установлено судами,  обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными, финансовый управляющий указывал, что в ходе проведения анализа сделок должника им выявлено:

совершение 04.02.2020 сделки по отчуждению ФИО5 в пользу ФИО6 земельного участка площадью 10 000 +/- 35 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:36, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) от 19.12.2019 по цене 21 850 000 руб.;

совершение 04.02.2020 сделки по отчуждению ФИО5 в пользу ФИО3 земельного участка площадью 24 108 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в районе пос. Ковалево, кадастровый номер 47:07:1045006:24, на основании договора купли-продажи земельного участка от 19.12.2019 по цене 7 250 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий полагал, что данные сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) и ст. 10, 168 ГК РФ.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции финансовым управляющим должника заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции, руководствовался ч.1 ст. 82 АПК РФ,  п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"  указал на отсутствие необходимости в ее проведении и руководствовался правовой позицией, сформированной вышестоящей инстанцией, согласно которой судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Судами установлено, что в судебном заседании суда первой инстанции 23.06.2023 ФИО3 представил в материалы дела дополнительные доказательства в обоснование своих возражений о реальности и возмездности сделок.

Суды приняли во внимание, что совокупная кадастровая стоимость двух земельных участков, которые являются предметом оспариваемых сделок на дату заключения договора купли-продажи, а именно на 19.12.2019 составляла сумму в размере 14 634 378 рублей из которых: - кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером № 47:07:1045006:36 составляла сумму в размере 4 290 600 рублей; - кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером № 47:07:1045006:24 составляла сумму в размере 10 343 778, 48 рублей.

Судами учтено что, ответчиками спорные земельные участки были приобретены за сумму в размере 29 100 000 рублей.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.06.2013 № 10761/11 сделан вывод о том, что кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером).

Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено прежде всего на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. Определенная методом массовой оценки кадастровая стоимость не учитывает всех особенностей. По этой причине кадастровая стоимость может имеет существенное различие с рыночной стоимостью.

С учетом разницы в методике определения, кадастровая стоимость не может рассматриваться в том же аспекте, что и рыночная стоимость, в связи с чем превышение кадастровой стоимости над ценой, по которой продан объект недвижимости, в отсутствие иных доказательств не может однозначно свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения.

Суды исходили из того, что в рассматриваемом случае предметом оспариваемых сделок являются земельные участки без каких-либо построек и улучшений на них, без подведения к земельным участкам коммуникаций, без каких-либо иных уникальных характеристик и особенностей.

Следовательно, определенная методом массовой оценки кадастровая стоимость, указанных выше земельных участков должна в целом соответствовать её рыночной стоимости, что в свою очередь, может свидетельствовать об объективности цены земельных участков, определенной сторонами в Договорах купли-продажи, т.е. отсутствие занижения рыночной стоимости земельных участков.

Суды отметили, что спорные земельные участки были приобретены ответчиками за 29 100 000 руб., т.е. по верхней планке диапазона, что свидетельствует об отсутствии факта занижения рыночной стоимости земельных участков.

Учитывая цену земельных участков, согласованную сторонами в договорах купли-продажи, которая превышала кадастровую в два раза, а также отсутствие каких-либо построек, улучшений земельных участков, покупатели в любом случае не могли предположить не рыночный характер согласованной договорной цены.

Вопреки доводам кассаторов, суды верно установили стоимость земельных участок, опираясь на представленные в материалы дела надлежащие доказательства, а также, что в спорных правоотношениях отсутствуют признаки отчуждения имущества по заниженной стоимости, в отсутствие доказательств обратного.

Судами установлено что, ФИО3 является пасынком ФИО6 Указанные земельные участки, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, в пос. Ковалево, приобретались ФИО6 и ФИО3 как единое для последующего ведения совместного бизнеса.

27.07.2020 в связи с тяжелой болезнью ФИО6 продала ФИО3 земельный участок с кадастровым номером: 47:07:1045006:36.

Таким образом, на дату рассмотрения заявления земельные участки находятся в собственности ФИО3, следовательно, сделки оспариваются с ФИО3

Судами установлено, что 17.05.2021 ФИО6 умерла. Поскольку ответчик (ФИО6) по сделке умерла и основания для универсального правопреемства по оспариваемой сделке отсутствуют, а также в связи с отчуждением ею при жизни, принадлежащего ей на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 47:07:1045006:36 в собственность ФИО3 на основании договора купли-продажи земельного участка от 24.07.2020, производство по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к ответчику ФИО6 правомерно судами прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно п. 2.1. и п. 2.2. Договоров купли-продажи земельных участков стороны договорились, что Покупателем производится оплата цены объекта недвижимости, посредством индивидуального банковского сейфа (помещение в индивидуальный банковский сейф денежных средств, составляющих цены объекта недвижимости) в Центральном филиале АО «АБ «РОССИЯ», расположенном по адресу: 108814, г. Москва, п. Сосенское, 

<

...>.

При этом помещение денежных средств в индивидуальный банковский сейф не является подтверждением взаиморасчетов сторон, надлежащим доказательством подтверждения исполнения Покупателем обязательств по оплате цены объекта недвижимости является собственноручно написанная расписка Продавца в получении им указанных денежных средств. 19.12.2019 между ответчиками, Должником и АО «АБ «РОССИЯ» были заключены договоры аренды ячеек № 00.18-8/03-52/ф-2019 и № 00.18-8/03-52/ф-2019, денежные средства были переданы ФИО5 для закладки их в банковскую ячейку, о чем ФИО5 написала собственноручные расписки о получении денежных средств по оплате договоров купли-продажи земельных участков.

В феврале 2020 года после прохождения регистрации права собственности земельные участки, ФИО5 согласно договоров аренды ячеек получила доступ к своим денежным средствам.

Суды обоснованно исходили из того, что договоры купли-продажи земельных участков были реальными, носили возмездный характер, с применением формы расчетов, обычно используемой при покупке недвижимого имущества (ячейки).

Судами учтено что, платежеспособность ответчиков подтверждается налоговыми декларациями за 2019 - 2020 годы, которые в свою очередь подтверждают соответствующие доходы ответчиков и свидетельствуют об их возможности приобрести спорные земельные участки.

Суды отметили что, ФИО3 был получен доход в размере 27 141 445, 39 руб., ФИО6 доход в размере 89 768 174, 87 руб.

Кроме того, согласно материалам дела, ответчики перед приобретением земельных участков, принадлежащих ФИО5, 05.12.2019 года запрашивали расширенные выписки ЕГРН по земельным участкам, согласно которым собственником являлась ФИО5, какие-либо ограничения/обременения на земельные участки, включая аресты, отсутствовали.

Суды приняли во внимание что, предложенная ФИО5 цена за два участка в размере 29 100 000 руб. превышала кадастровую стоимость участков и соответствовала рыночной цене.

Так, поведение ответчиков соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том что, материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам. Финансовым управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что ФИО3 знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Приведенные кассаторами доводы основаны на предположениях, надлежащим образом не подтверждены, также не представлено доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред своим кредиторам путем вывода активов, в материалах дела отсутствуют. В материалы дела не представлено доказательств аффилированности должника с ответчиком.

Вопреки доводам кассаторов, финансовым управляющим не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность его требований (цели и факта причинения вреда, факт осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности и или недостаточности имущества.

Отклоняя доводы  жалоб, судебная коллегия отмечает, что в ходе рассмотрения дела соответствующих ходатайств об истребовании доказательств (копий регистрационных дел, копии наследственного дела) ни финансовым управляющим, ни кредитором не заявлялось, тогда как в силу действующего арбитражного процессуального законодательства, у лиц, участвующих в деле, имеется такое право.  Равно как и не заявлялось лицами, участвующими в деле, ходатайств о привлечении к рассмотрению настоящего спора наследников ФИО6

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем,  оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В кассационной жалобе, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявитель не привел.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы,  подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября  2023 года, постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024   года по делу № А40-42214/22  оставить без изменения, кассационные жалобы– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

Е.А. Зверева