Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-16823/2019-ГК

Дело № А40-263109/18

г. Москва

16 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО «Регистрационное общество «Статус» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2019,  

принятое судьей Лаптевым В.А.,

по делу № А40-263109/18 

по иску ОГБУ «Костромское областное управление автомобильных дорог общего пользования «Костромаавтодор» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к АО «Регистрационное общество «Статус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третье лицо: ПАО «Сбербанк России» 

о признании за ОГБУ «Костромаавтодор» права собственности на 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Сбербанк России», номинальной стоимостью 3 руб. за шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01481-В; 

об обязании АО «РО Статус» списать с лицевого счета Государственного предприятия Костромской области «Парфеньевское дорожно-эксплуатационное предприятие № 14» 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Сбербанк России», номинальной стоимостью 3 руб. за шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03- 01481-В, и зачислить данные акции на лицевой счет ОГБУ «Костромаавтодор»

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 31.01.2019;

от третьего лица – не явился, извещен. 

У С Т А Н О В И Л:

ОГБУ «Костромское областное управление автомобильных дорог общего пользования «Костромаавтодор» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «РО «СТАТУС» о признании за истцом права собственности на 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Сбербанк России», номинальной стоимостью 3 руб. 00 коп. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03-01481-В; об обязании АО РО СТАТУС списать с лицевого счета Государственного предприятия Костромской области «Парфеньевское дорожно-эксплуатационное предприятие № 14» 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», номинальной стоимостью 3 руб. 00 коп. за шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-03- 01481-В и зачислить данные акции на лицевой счет ОГБУ "КОСТРОМААВТОДОР" (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен эмитент спорных акций - ПАО «Сбербанк России».

Решением от 31.01.2019 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. От истца и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые приобщены к материалам дела.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» и ГП КО «Нейское ДЭП № 23» заключен договор купли-продажи имущества ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» от 18.09.2009 № 3, в соответствии с условиями которого, настоящий договор заключен на основании протокола № 1 об итогах торгов по продаже имущества ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» от 18.09.2009 (п. 1.1 договора).

В соответствии с условиями настоящего договора ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» продает ГП КО «Нейское ДЭП № 23», а ГП КО «Нейское ДЭП № 23» приобретает в собственность сертификат Сберегательного банка России, выданный 20.06.1993 № 090703 в г. Москве (п. 1.2).

Цена имущества, указанного в п. 1.2 настоящего договора, установлена по результатам торгов по продаже имущества ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» 18.09.2009 в сумме 1 000 рублей 00 коп. (п. 2.1).

В соответствии с актом приема-передачи к настоящему договору Сертификат Сберегательного Банка России № 090703, выданный 20.06.1993 в г. Москве, передан ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» в пользу ГП КО «Нейское ДЭП № 23» без каких-либо претензий и разногласий, акт подписан сторонами.

В соответствии с постановлением администрации Костромской области от 27.09.2016 № 350-а ГП КО «Нейское ДЭП № 23» реорганизовано в форме преобразование в областное государственное бюджетное учреждение «Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение».

В соответствии с постановлением администрации Костромской области от 13.04.2017 № 150-а ОГБУ «КОСТРОМААВТОДОР» реорганизовано в форме присоединения к нему областных государственных бюджетных учреждений, в том числе областное государственное бюджетное учреждение «Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение».

19.03.2018 после преобразования вышеуказанных учреждений ОГБУ «КОСТРОМААВТОДОР» обратилось в костромской филиал АО «РО «Статус» с требованием о внесении изменений в данные в реестре владельцев ценных бумаг.

В ответ на требования истца, письмом от 04.06.2018 № 42-03/379 костромской филиал АО «РО «Статус» отказал в удовлетворении требований со ссылкой на отсутствие соответствующих документов.

Не согласившись с отказом костромского филиала АО «РО «Статус» от внесения записи о переходе права собственности на спорные акции истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, установив, что у ответчика не имелось для отказа во внесения записи о переходе права собственности на спорные акции в пользу истца.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Судом первой инстанции установлено, что между ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» и ГП КО «Нейское ДЭП № 23» заключен договор купли-продажи имущества ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» от 18.09.2009 № 3, в соответствии с условиями которого, настоящий договор заключен на основании протокола № 1 об итогах торгов по продаже имущества ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» от 18.09.2009 (п. 1.1 договора).

В соответствии с актом приема-передачи к настоящему договору Сертификат Сберегательного Банка России № 090703, выданный 20.06.1993 в г. Москве передан ГП КО «Парфеньевское ДЭП № 14» в пользу ГП КО «Нейское ДЭП № 23» без каких-либо претензий и разногласий, акт подписан сторонами.

Таким образом, спорные акции ПАО «Сбербанк России» перешли по договору купли-продажи имущества от 18.09.2009 № 3 и на основании передаточного акта к ГП КО «Нейское ДЭП № 23».

В свою очередь ГП КО «Нейское ДЭП № 23» было реорганизовано в форме преобразования в областное государственное бюджетное учреждение «Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение» на основании постановления администрации Костромской области от 27.09.2016 № 350-а.

На основании постановления администрации Костромской области от 13.04.2017 № 150-а ОГБУ «КОСТРОМААВТОДОР» реорганизовано в форме присоединения к нему областных государственных бюджетных учреждений, в том числе областное государственное бюджетное учреждение «Нейское дорожно-эксплуатационное учреждение».

Таким образом, вопреки утверждениям истца, суд пришел к правильному выводу, что в силу положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности реорганизованных учреждений на основании вышеперечисленных постановлений администрации Костромской области, в том числе перешли права на 1000 спорных акций ПАО «Сбербанк России».

В соответствии со статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам -правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Учитывая вышеуказанные положения Кодекса, выводы о переходе права собственности на спорные акции в результате реорганизации учреждения путем присоединения правообладателя на данные акции к правопреемнику – истцу, находятся своё подтверждение материалами дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2019 года по делу№ А40-263109/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                              Б.В. Стешан

Судьи:                                                                                                        Т.А. Лялина

                                                                                                                    Е.Н. Янина