Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://my.arbitr.ru/                                            http://altai.arbitr.ru/

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-743/2022

08 июля 2024 года

город Горно-Алтайск

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л. при ведении протокола секретарем судебного заседания Параевой М.Т., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Закрытого акционерного общества "КУЗНЕЦКИЙ МОСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                             ул. Дзержинского, д. 14, пом. 304, г. Кемерово) к Обществу с ограниченной ответственностью "Ровер" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 29, г. Горно-Алтайск)  о взыскании  88911019 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, общества с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 630007,               

<

...>), общества с ограниченной ответственностью "СИБУГЛЕТРАНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр-кт Ленина, д. 90 К. 5, офис 84, г. Кемерово)

-  ПАО «КУЗБАССЭНЕРГОСБЫТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 650036, 

<

...>);

- ООО «ГЛОБАЛ ТРЭЙД АВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 630073, 

<

...>, этаж 1);

- ГОСУДАРСТВЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ-РЕГИОНАЛЬНОЕ ОТДЕЛЕНИЕ ФОНДА СОЦИАЛЬНОГО СТРАХОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ, в лице правопреемника ОТДЕЛЕНИЯ ФОНДА ПЕНСИОННОГО И СОЦИАЛЬНОГО СТРАХОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 649000, 

<

...>, помещ. 4);

- УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, юридический адрес: 649000, 

<

...>), ФИО1, ФИО2,

от истца – ФИО3, доверенность, копия диплома в деле,

от ответчика –  Липа А.А., доверенность, копия диплома в деле,

от «ПАО «КУЗБАССЭНЕРГОСБЫТ» - Плющ В.В., доверенность, копия диплома,

от ООО «ГЛОБАЛ ТРЭЙД АВТО» - ФИО4, доверенность, копия диплома в деле,

от ФИО5- представитель ФИО6 доверенность, копия диплома в деле,

от ФИО1- ФИО7, доверенность, копия диплома  в деле,

установил:

ЗАО "КУЗНЕЦКИЙ МОСТ" обратилось в суд с требованием к Обществу с ограниченной ответственностью "Ровер" о взыскании  88911019 руб. 90 коп. неосновательного обогащения.

В обоснование иска указаны обстоятельства перечисления денежных средств третьим лицам - ПАО «Кузбассэнерго», ФНС, ФСС, ООО «ГТА»   за ООО «Ровер».

Считая, что  у ООО «Ровер»   в результате таких  действий   истца,     возникло неосновательное   обогащение,   ЗАО «Кузнецкий мост»   обратилось в суд.

Всего, по расчетам истца, самостоятельных перечислений  состоялось в количестве 41 банковской операции.

С учетом доводов истца,   ЗАО «Кузнецкий мост»   исполнило обязательство за ООО «Ровер», которое  в   период перечисления    денежных средств  ( с 15.10.2021 по 18.10.2021)   находилось в процедуре банкротства.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ровер» возбуждено – 07.10.2020.

В дополнительных пояснениях к исковому заявлению истец сослался на  правоотношения  сторон по договору  № 1-П,  указывая, что  конкурсный управляющий  обратился в суд с заявлением о признании недействительным договор № 1-П  от 13.05.2021, с  применением последствий  недействительности   сделки   в виде   возврата   имущества  в натуре (угля).

Таким образом, обращение в суд,  по доводам истца, с признанием  договора недействительным состоялось  -  15.03.2022, с  иском о взыскании неосновательного   обогащения  ЗАО «Кузнецкий мост» обратилось – 14.05.2022.

Суд вынес на обсуждение сторон  вопрос  о том,  связано или нет  перечисление ЗАО «Кузнецкий мост» денежных средств с  договором № 1-П   от 13.05.2021,   в связи с чем суд обязал  ЗАО «Кузнецкий мост»  направить пояснения со ссылкой на доказательства, подтверждающие взаимосвязь   правоотношений истца и должника   по  состоявшимся перечислениям и по обязательствам, возникшим по указанному договору.

Учитывая, что ЗАО «Кузнецкий мост»  в пояснениях ссылалось на    обособленный спор  в деле   о банкротстве  ООО «Ровер» о признании недействительным   договора   № 1-П от 13.05.2021,  суд  предлагал истцу в пояснениях  указать   обстоятельства,  имеющие  значение для  рассмотрения данного  иска о взыскании денежных средств с должника, учитывая, что  перечисление   денежных средств состоялось  не должнику, а третьему лицу,   при этом в письме не указано основания, в счет исполнения каких обязательств ООО «Ровер» перед ЗАО «Кузнецкий мост»  или ЗАО «Кузнецкий мост» перед ООО «Ровер»  состоялось  перечисление   денежных средств и между сторонами был заключен договор № 1-П   от 13.05.2021, по которому  ЗАО «Кузнецкий мост» получил товар- каменный уголь, а расчеты истец  произвел   третьим лицам, а не должнику.

Суд обязал  ЗАО «Кузнецкий мост»  в пояснениях по каждому  перечислению (отдельно)  указать  в счет исполнения  какого обязательства- ЗАО «Кузнецкий мост»   перед ООО «Ровер» или ООО «Ровер» перед  ЗАО «Кузнецкий мост»  состоялось перечисление денежных   средств  со ссылкой на   доказательство, с приобщением указанных доказательств к пояснениям при условии, что расчеты состоялись не по договору   за поставленный уголь, а в счет исполнения   других обязательств.

Суд неоднократно откладывал судебные заседания для получения пояснений   и доказательств по   указанным обстоятельствам.

Учитывая, что  в заявлении от 21.09.2022 года ЗАО «Кузнецкий мост»   ссылается на договор  № 1-П от 13.05.2021 года,  суд предложил истцу   в пояснениях  назвать доказательства, имеющие отношения  к состоявшимся перечислениям и к договору   от  13.05.2021.

Суд также обязал ЗАО «Кузнецкий мост» в пояснениях   указать обстоятельства,   установленные в судебном акте, принятом по результатам рассмотрения обособленного спора о признании   недействительным   договора   № 1-П   от 13.05.2021  и имеющие преюдициальное значение для  рассмотрения данного  иска.

Откладывая судебное заседание, суд обязал истца представить пояснения с указанием оснований, по которым состоялось перечисление денежных средств   третьим лицам и период возникновения   задолженности у  должника перед третьими лицами: до возбуждения   дела о банкротстве  или после возбуждения  дела   о банкротстве.

Суд предложил истцу в пояснениях  указать  договоренности между истцом  и   должником (  в лице какого органа управления договоренность была достигнута), в силу которой состоялось перечисление   денежных средств и   с какими условиями.

Если истец погашал задолженность должника, возникшую до возбуждения   дела о банкротстве, соответственно  истцу определиться с правовой природой   заявленных  требований: реестровые  или текущие.

При условии, если  требования  относятся к текущим платежам,  суд вынес на обсуждение истца вопрос о цели перечисления денежных средств:  получение прав кредитора ( необоснованное) или исполнения обязательства  за должника для иных целей.

В нарушение положений статьи 65  АПК РФ   истец  конкретных   пояснений  по обстоятельствам перечисления денежных средств  самого  истца, а не ООО «Ровер», в пользу третьих лиц,  за пределами договора № 1-П, признанного  в рамках обособленного спора недействительным,  со ссылкой на доказательства,   подтверждающие, что перечисление денежных средств не относится к платежам по договору    № 1-П   от 13.05.2021, не представил.

Представители ответчика и третьего лица настаивали, что перечисление денежных средств состоялось во исполнение   договора № 1-П от 13.05.2021, поэтому исковые требования подлежат оставлению без рассмотрения.

Представитель  истца   не признал, что  перечисление   состоялось  во исполнение условий договора № 1-П   от 13.05.2021,   при этом не  конкретизировал  во исполнение каких обязательств   состоялось перечисление   денежных средств третьим лицам.

При указанных обстоятельствах суд не  установил оснований для  оставления иска без рассмотрения и,  выслушав   представителей   сторон, исследовав по правилам статьи 71   АПК РФ   представленные в материалы дела доказательства,  пришел к выводу о недоказанности обоснованности заявленных  требований.

Из обстоятельств  дела следует, что 24.12.2021 были прекращены полномочия генерального директора ЗАО «Кузнецкий мост» ФИО2, новым генеральным директором общества назначен ФИО8 (решение единственного акционера ЗАО «Кузнецкий мост» от 24.12.2021).

При внутренней проверке деятельности компании за 2021 год новым руководителем были выявлены перечисления денежных средств со счета ЗАО «Кузнецкий мост» в адрес третьих лиц в оплату обязательств ООО «Ровер» на общую сумму 88911 019 руб. 90 коп., а именно:

Дата платежа

Сумма платежа

(руб.)

Получатель платежа

Назначение платежа

06.10.2021

4303153,79

ПАО «Кузбассэнергосбыт»

Оплата за услуги электроснабжения по договору № 200335 от 01.01.2018 за август 2021 (2614053,79 руб.), аванс за сентябрь 2021 (1689100 руб.). Оплата за ООО «Ровер» сумма 4303153,79 руб., в т.ч. НДС (20%) 717192,30 руб.

15.10.2021

81000000

(39 платежей)

ФНС, ФСС

Налоговые платежи и страховые взносы за ООО «Ровер»

18.10.2021

3607938,11

ООО «ГТА»

Оплата по счету № 14,15,16 от 26.07.2021 за сервисное обслуживание БелАЗ-75131 № 1466, 1446, 1676. Оплата за ООО «Ровер/» по письму № 1214 от 12.10.2021. Сумма 3607938,11 руб., в т.ч. НДС (20%) 601323,02 руб.

21.03.2022 ЗАО «Кузнецкий мост» направило претензию в адрес ООО «Ровер» и его конкурсного управляющего с требованием сообщить основания для совершения указанных платежей, а в случае отсутствия таковых - признать сумму, направленную ЗАО «Кузнецкий мост» в оплату обязательств ООО «Ровер», неосновательным обогащением и включить ее в состав текущих платежей ООО «Ровер» на основании статьи 5 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «Ровер» в ответ на претензию сообщил, что основания для указанных оплат ему неизвестны, но включить оплаченную сумму в состав текущих платежей отказался по формальным основаниям.

Также ранее генеральный директор ЗАО «Кузнецкий мост» ФИО8 обратился в полицию за помощью в истребовании документации ЗАО «Кузнецкий мост» у его бывшего руководителя ФИО2, поскольку тот длительное время уклонялся от ее передачи. В результате такого обращения документация ЗАО «Кузнецкий мост» была передана ФИО8 29.03.2022.

Из полученной документации ЗАО «Кузнецкий мост» правовых оснований для произведения оплат по обязательствам ООО «Ровер» также не было установлено, в том числе отсутствовало письмо, указанное в назначении платежа в адрес ООО «ГТА».

С учетом указанных обстоятельств истец полагает, что денежные средства в размере 88911019 руб. 90 коп. являются неосновательным обогащением ООО «Ровер» и подлежат возврату ЗАО «Кузнецкий мост» в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами также подлежат начислению проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку спорные оплаты в интересах ООО «Ровер» были совершены после принятия к производству заявления о его банкротстве (определение Арбитражного суда Республики Алтай от 07.10.2020 по делу № А02-1460/2020), они квалифицируются как текущие платежи должника и подлежат взысканию по общим правилам искового производства вне дела о банкротстве (статья 5 Закона о банкротстве, пункт 9 Постановления ВАС РФ № 63 от 23.07.2009).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.10.2020 по заявлению УФНС по Республике Алтай в отношении ООО «Ровер» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (дело № А02-1460/2020).

13.05.2021 между ЗАО «Кузнецкий мост» (подрядчик) и ООО «Ровер» (недропользователь) был заключен договор № 1-П, в соответствии с пунктом 1.1 которого недропользователь (ООО «Ровер») поручает, а подрядчик (ЗАО «Кузнецкий мост») принимает на себя обязательства в установленный договором срок выполнить комплекс работ на участке открытых горных работ «Щегловский», расположенном в пределах Глушинского каменного месторождения, Кемеровская область, Кемеровский муниципальный район.

Согласно пункту 1.2 договора недропользователь обязался в течение срока действия настоящего договора поставлять (передавать в собственность подрядчика), а подрядчик обязался принимать и оплачивать в соответствии с условиями настоящего договора уголь (далее - товар, уголь) каждую добытую и складированную подрядчиком в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора тонну угля.

Цена отгруженного угля в адрес ЗАО «Кузнецкий мост» в период август-сентябрь 2021 года составила:

Дата

Контрагент

Марка

Кол-во

Цена за тонну

НДС

Стоимость отгруженного угля, руб.

30.08.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО 

914,55

5 650,00р.

20%

6 200 649 р.

31.08.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

1 603,40

5 650,00р.

20%

10 871 052 р.

01.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

ко

2 123,55

5 650,00р.

20%

14 779 908 р.

02.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

ко

1 210,35

5 650,00р.

20%

8 424 036 р.

06.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

ко

927,75

5 650,00р.

20%

6 457 140 р.

07.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

ко

1 257,90

5 650,00р.

20%

8 754 984 р.

18.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

ко

1 394,10

5 650,00р.

20%

9 702 936 р.

22.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

978,05

5 800,00р.

20%

6 807 228 р.

23.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

5 752,95

5 800,00р.

20%

40 040 532 р.

24.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

4 988,75

5 800,00р.

20%

34 721 700 р.

25.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

2 690,55

5 800,00р.

20%

18 726 228 р.

26.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

2 886,50

5 800,00р.

20%

20 090 040 р.

27.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

4 467,05

5 800,00р.

20%

31 090 668 р.

28.09.2021

КУЗНЕЦКИЙ МОСТ ЗАО

КО

3 315,05

5 800,00р.

20%

23 072 748 р.

Итого:

34 510,50

X

 

236 110 254,64 р.

За поставленный уголь ЗАО «Кузнецкий мост» произвело расчет на основании платежного поручения № 457 от 06.10.2021 в размере 4303153,79 руб., платежного поручения № 490 от 15.10.2021 в размере 81000000 руб., платежного поручения № 493 от 18.10.2021 в размере 3607938,11 руб., всего на сумму 88911019 руб. 90 коп.

В настоящее время задолженность ЗАО «Кузнецкий мост» в пользу ООО «Ровер» составляет 147213072 руб. 47 коп.

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий ООО «Ровер» в рамках осуществления полномочий обратился в рамках дела о банкротстве ООО «Ровер» (дело № А02-1460/2020) с заявлением об оспаривании договора № 1-11 от 13.05.2021, заключенного между ООО «Ровер» и ЗАО «Кузнецкий мост», с приложениями.

Также просил суд применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Ровер» угля, полученного ООО «Кузнецкий мост» по договору № 1-П от 13.05.2021, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить ООО «Ровер» рыночную стоимость угля, отгруженного ООО «Ровер» и полученного ЗАО «Кузнецкий мост» по указанному договору.

По мнению  сторон в случае признания договора № 1-П от 13.05.2021 ничтожным, ЗАО «Кузнецкий мост» должно вернуть ООО «Ровер» уголь на сумму 236110254 руб. 64 коп. либо возместить его стоимость в указанном размере, а ООО «Ровер» должно вернуть ЗАО «Кузнецкий мост» оплаченные за уголь денежные средства в размере 88911019 руб. 90 коп.

По мнению сторон, рассмотрение настоящего искового заявления о взыскании с ООО «Ровер» в пользу ЗАО «Кузнецкий мост» неосновательного обогащения невозможно до рассмотрения по существу заявления об оспаривании договора от 13.05.2021 № 1-П.

Ссылаясь на указанные обстоятельства конкурсный управляющий ООО «Ровер» ходатайствовал о приостановлении производства по исковому заявлению о взыскании с ООО «Ровер» в пользу ЗАО «Кузнецкий мост» суммы неосновательного обогащения в размере 88911019 руб. 90 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6015793 руб. 85 коп. до вступления в законную силу определения суда, принятого по результатам рассмотрения заявления об оспаривании договора от 13.05.2021 № 1-П, заключенного между ООО «Ровер» и ЗАО «Кузнецкий мост».

В отзыве на заявление конкурсного управляющего ООО «Ровер» об оспаривании договора от 13.05.2021 № 1-П ЗАО «Кузнецкий мост» указало на возможность признания указанного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 61.6 Закона о банкротстве.

По мнению ЗАО «Кузнецкий мост», определением по настоящему обособленному спору должна быть зафиксирована двойная реституция последствий недействительности сделки:

- обязать ЗАО «Кузнецкий мост» вернуть в конкурсную массу ООО «Ровер» имущество в натуре: уголь в количестве 4398,25 тонн; уголь каменный марки КО, рядовой в количестве 28677,50 тонн; дизельное топливо в количестве 105,16 кг.

- установить денежные требования ЗАО «Кузнецкий мост» к ООО «Ровер» в размере 53891625 руб. 09 коп. и разъяснить, что они подлежат удовлетворению в составе пятой очереди текущих платежей ООО «Ровер», после возврата ЗАО «Кузнецкий мост» в конкурсную массу ООО «Ровер» имущества, полученного по недействительной сделке.

21.09.2022 ЗАО «Кузнецкий мост» заявило об изменении основания иска, указав на следующие обстоятельства:

На момент предъявления иска у ЗАО «Кузнецкий мост» отсутствовали какие-либо поручения со стороны ООО «Ровер» на выполнение данных платежей.

17.06.2022 у главного бухгалтера ООО «Ровер» ФИО9 были запрошены документальные основания для выполнения спорных платежей. 21.06.2022 ФИО9 направила нам копии писем от ООО «Ровер» в адрес ЗАО «Кузнецкий мост», содержащие поручения о выполнении спорных платежей «в счет взаимных расчетов».

11.08.2022 данные письма были представлены в материалы настоящего дела и не были оспорены ООО «Ровер» и привлеченным третьим лицом ООО «Омега Трейд». Истец полагает возможным установить факт наличия поручения от ООО «Ровер» на выполнение ЗАО «Кузнецкий мост» спорных платежей в размере 88911019 руб. 90 коп. в пользу третьих лиц на оплату обязательств ООО «Ровер».

В связи с установлением данного обстоятельства (исполнение обязательства третьим лицом по поручению должника) возникла необходимость изменения правовой квалификации спорных платежей и соответствующего изменения основания иска.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по данному обязательству.

Таким образом, после исполнения ЗАО «Кузнецкий мост» поручений ООО «Ровер» по оплате его обязательств перед кредиторами: ГУ-РО ФСС по Республике Алтай, УФНС России по Республике Алтай, ООО «Глобал Трейд Авто» и ПАО «Кузбассэнергосбыт», права указанных кредиторов перешли к ЗАО «Кузнецкий мост» на основании закона.

Истец считает, что спорные платежи в размере 88911019 руб. 90 коп. не являются неосновательным обогащением ООО «Ровер», а являются долгом ООО «Ровер» перед ЗАО «Кузнецкий мост».

Со ссылкой на указанные обстоятельства ЗАО «Кузнецкий мост» заявило об отсутствии правовых оснований для отнесения спорных платежей к договору от 13.05.2021 № 1-П, настаивая на наличии не подлежащего зачёту долга в размере 88911019 руб. 90 коп.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Ровер», спорные денежные средства в размере 88911019 руб. 90 коп. являются оплатой по договору от 13.05.2021 № 1-П, у ООО «Ровер» имеются встречные требования к ЗАО «Кузнецкий мост», возникшие из данного договора.

Расчеты:

Дата

№ УПД, дата

Марка

Стоимость отгруженного угля, руб.

30.08.21

395 от 30.08.2021

КО

6 200 649,00

31.08.21

396 от 31.08.2021

КО

10 871 052,00

01.09.21

397 от 01.09.2021

КО

14 779 908,00

02.09.21

398 от 02.09.2021

КО

8 424 036,00

06.09.21

399 от 06.09.2021

КО

6 457 140,00

07.09.21

400 от 07.09.2021

КО

8 754 984,00

18.09.21

406 от 18.09.2021

КО

9 702 936,00

22.09.21

411 от 22.09.2021

КО

6 807 228,00

23.09.21

412 от 23.09.2021

КО

40 040 532,00

24.09.21

413 от 24.09.2021

КО

34 721 700,00

25.09.21

414 от 25.09.2021

КО

18 726 228,00

26.09.21

415 от 26.09.2021

КО

20 090 040,00

27.09.21

416 от 27.09.2021

ко

31 090 668,00

28.09.21

417 от 28.09.2021

ко

23 072 748,00

Итого:

239 732 102,48

За поставленный уголь ЗАО «Кузнецкий мост» произвело расчет на основании платежного поручения № 457 от 06.10.2021 в размере 4303153,79 руб., платежного поручения № 490 от 15.10.2021 в размере 81000000 руб., платежного поручения № 493 от 18.10.2021 в размере 3607938,11 руб., всего на сумму 88911019 руб. 90 коп.

В настоящее время задолженность ЗАО «Кузнецкий мост» в пользу ООО «Ровер» составляет 147213072 руб. 47 коп.

В рамках дела о  банкротстве  ООО «Ровер» принят судебный акт конкурсного управляющего ООО «Ровер» о признании недействительным договора № 1-П от 13.05.2021 и применении последствий недействительности сделки.

С учетом обстоятельств выставленных ООО «Ровер» и подписанных ЗАО «Кузнецкий мост» УПД, подтверждающих последнему поставку угля марки КО на сумму 239732102 руб. 48 коп. (согласно приведенной таблице) и произведенных ЗАО «Кузнецкий мост» расчетов по  платежным поручениям № 457 от 06.10.2021 в размере 4303153,79 руб., № 490 от 15.10.2021 в размере 81000000 руб. и № 493 от 18.10.2021 в размере 3607938,11 руб., всего на сумму 88911019 руб. 90 коп., сумма долга ЗАО «Кузнецкий мост» в пользу ООО «Ровер» составляет 147213072 руб. 47 коп.

При этом ЗАО «Кузнецкий мост» были оказаны подрядные работы на общую сумму 36734887 руб. 02 коп.:

- 30.06.2021 на сумму 11654368 руб. 80 коп.;

- 31.07.2021 № 2 на сумму 3373068 руб. 24 коп.;

- 31.08.2021 № 3 на сумму 1875663 руб. 98 коп.;

- 31.10.2021 № 36 на сумму 19831786 руб.

По мнению  ответчика и третьих лиц  требования ЗАО «Кузнецкий мост» по своей правовой сути не могут быть отнесены к категории субрагационных и являются реституционными. Реституционный характер требований обусловлен признанием Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023 г. недействительной сделкой договора №1-П от 13.05.2021 г. в части поставки угля за период с 31.08.2021 г. по 28.09.2021 г. по УПД №397 от 30.08.21, №398 от 01.09.2021 г., №399 от 02.09.2021 г., №400 от 06.09.2021 г., №401 от 07.09.2021 г., №406 от 18.09.2021 г., №411 от 22.09.2021 г., №412 от 23.09.2021 г., №413 от 24.09.2021 г., №414 от 25.09.2023, №415 от 26.09.2021 г., №416 от 27.09.2021 г., №417 от 28.09.2021 г., №396 от 30.08.2021 г.

Как следует из материалов дела, спорные платежи осуществлялись ЗАО «Кузнецкий мост» по письмам ООО «Ровер» в счет взаиморасчетов и при наличии встречных обязательств ЗАО «Кузнецкий мост» по оплате угля в количестве 34 510,50 тонн.

Учитывая  указанное следует сделать вывод о возложении ООО «Ровер» на ЗАО «Кузнецкий мост» исполнения обязательств перед ПАО «Кузбассэнергосбыт», ООО «Глобал Трейд Авто», а также обязанности по оплате обязательных платежей.

Последствие такого исполнения должно определяться соглашение между ООО «Ровер» и ЗАО «Кузнецкий мост».

В материалах дела отсутствует какое-либо подписанное сторонами соглашение, регулирующие последствия произведенных оплат, но отсутствие указанного документа не исключает существования соглашения о погашении соответствующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа в пользу кредитора должника.

Материалы настоящего дела не содержат доказательств осуществления ЗАО «Кузнецкий мост» какой-либо иной деятельности, не связанной с добычей и реализацией угля ООО «Ровер». В равной мере материалы дела не содержат доказательств получения ЗАО «Кузнецкий мост» какой-либо иной выручки, кроме как выручки от продажи 34 510,50 тонн угля, полученного ООО «Ровер» в рамках договора №1-П от 13.05.2021 г., и реализованного впоследствии ООО «ММК-Уголь» и ООО СП «Барзасское товарищество». В свою очередь, у ЗАО «Кузнецкий мост» имелись обязательства по оплате поставленного угля. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие у ЗАО «Кузнецкий мост» иных обязательств перед ООО «Ровер».

ЗАО «Кузнецкий мост», погашая задолженность ООО «Ровер» по его письмам перед третьими лицами, производило оплату угля, поставленного в рамках признанного частично недействительным определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023 г. договора №1-П от 13.05.2021 г. ЗАО «Кузнецкий мост».

Таким образом, ЗАО «Кузнецкий мост»  осуществляло платежи за должника деньгами самого должника.

Указанные обстоятельства   в нарушение положений статьи 65 АПК РФ  истцом не   опровергнуты.

Таким образом, истцу не могут в порядке суброгации перейти оплаченные им требования к ООО «Ровер.

Судебными актами по делу №А02-1460/2020 было установлено, что ООО «Ровер» использовалась схема, при которой уголь реализовывался аффилированным компаниям (ООО «РПК», ООО «Омега-Трейд», ЗАО «Кузнецкий мост»), а денежные средства за поставленный уголь на счета ООО «Ровер» не зачислялись, перечислялись покупателями угля непосредственно контрагентам ООО «Ровер» по письмам должника в счет взаимных расчетов.

Таким образом, фактически истец, осуществляя платежи третьим лицам, погашал задолженность за поставленный ему уголь.

Суд признает указанные доводы  обоснованными.

Отказывая в удовлетворении   иска,  суд руководствуется следующим.

В пункте 28  Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор от 20.12.2016), после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьей 71.1, 85.1,112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, при этом положения  подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Порядок погашения задолженности должника по обязательным платежам в процедуре конкурсного производства определен положениями статьи 129.1 Закона о банкротстве. Пунктом  1  названной статьи установлено, что в порядке, установленном настоящей статьей, в ходе конкурсного производства учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами могут быть погашены требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов.

По итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей (пункт 11  статьи 129.1 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что ЗАО «Кузнецкий мост»  перечислило денежные средства  за должника после введения в отношении  ООО «Ровер» процедуры   банкротства.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ).

Предполагается, что в основе  действий лица по погашению чужого долга лежит договоренность между ним и лицом, за которое производятся платежи - заключенная ими сделка, определяющая условия взаиморасчетов.

Суд неоднократно выносил на обсуждение   истца вопросы по обстоятельствам:

-  факта перечисления   денежных средств третьим лицам, принадлежащих   ЗАО «Кузнецкий мост», а не ООО «Ровер»,

-  факта  добросовестного   поведения  ЗАО «Кузнецкий мост»,   учитывая отсутствие договоренности между ЗАО «Кузнецкий мост» и ООО «Ровер»   относительно  спорных платежей,

- цель перечисления денежных средств третьим лицам,  за должника, с соблюдением   положений  Закона   о банкротстве.

Такие разумные и обоснованные   пояснения, со ссылкой на доказательства,  в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах   суд приходит к выводу, что истец не доказал,  что в условиях аффилированности  перечислил денежные средства  собственные, а не ООО «Ровер» и  что перечисление  состоялось  за рамками договора № 1-П от 13.05.2021,  и что, при этом   истец действовал  разумно и  добросовестно.

Основными принципами и задачами законодательства о несостоятельности (банкротстве) также является удовлетворение требований кредиторов, то есть, вступая в дело о банкротстве должника, кредиторы имеют своей целью получение неисполненного обязательства и все их действия при этом связаны именно с восстановлением своих нарушенных прав. Вместе с тем действия добросовестных кредиторов могут быть направлены на восстановление работоспособности должника либо на стабильность своего материального интереса, выражающегося через исполнение обязательства за третье лицо - участника дела о банкротстве.

В случае, если третье лицо не является и не являлось кредитором должника ни в рамках обычной хозяйственной деятельности, ни в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), у него отсутствует материально-правовой и охраняемый закон интерес в погашении задолженности за должника и участии в деле о банкротстве.

ЗАО «Кузнецкий мост» не   обосновало  самостоятельного экономического интереса и цели погашения за должника уполномоченному органу и иным  лицам   задолженности, если такие перечисления   состоялись   за  пределами договора № 1-П.

При этом  перечисление   денежных средств производилось в отсутствие каких-либо договорных взаимоотношений между должником и  истцом, что   подтверждает намерение  в неправомерном интересе в получении статуса кредитора и возможности влиять на ход процедуры несостоятельности в нераскрытых суду и иным участникам спора целях.

Также намерение помочь  ООО «Ровер» подпадает под действия положений  статьи 1109 ГК РФ.

Судом установлено, что  финансовые операции   контролировались одним и тем же лицом- главным бухгалтером.

Истец не  доказал, что погашение  истцом обязательств должника перед внешним кредитором могло быть обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления компанией платежа в пользу внешнего кредитора должника (абз. 1 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", п. 1  статьи 313 ГК РФ), и является исполнением компанией чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп 2, 5  ст. 313 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (часть 2 статьи 313 ГК РФ).

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Согласно абзацу первому   пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5   статьи 313  ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны ( пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу абзаца  третьего пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" на основании статьи 10  ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Учитывая, что   ЗАО «Кузнецкий мост»   не обосновало   намерения, связанные с перечислением денежных средств, суд  считает, что оформление платежных поручений ( при условии, что перечисление не относится к   договору № 1П)  состоялось для вида,  в целях необоснованного получения  статуса кредитора,   в обход Закона о банкротстве, за счет денежных средств самого ООО «Ровер».

Истец не опроверг, что фактически осуществляя платежи третьим лицам, погашал задолженность за поставленный ему уголь.

При указанных обстоятельствах суд не  установил оснований для удовлетворения иска.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении  исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок   со дня его принятия в  Седьмой арбитражный апелляционный суд  ( г.Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный  суд Республики Алтай.

 

Судья                                                                                О.Л. Новикова