ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105590/2021

17 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 13.08.2022;

от ответчиков 1) не явился, извещен; 2) представитель ФИО3 по доверенности от 22.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21338/2022) общества с ограниченной ответственностью "ЛСТ Генподряд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2022 по делу № А56-105590/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛСТ Генподряд"

к 1) ФИО5;2) ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛСТ Генподряд» (ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО «ЛСТ Генподряд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее – ответчик №1),  ФИО4 (далее – ответчик №2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам                 ООО «ТехСтандарт» (ОГРН 

<

***>, далее - Общество), взыскании 4 856 002 руб. 58 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2022 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ЛСТ Генподряд» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом фактических обстоятельств по делу.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что задолженность у ООО «ТехСтандарт» перед ООО  «ЛСТ Генподряд» возникла в период исполнения ФИО4 обязанностей единоличного исполнительного органа. После вынесения судом решения по делу № А56-54691/2020 о взыскании с ООО «ТехСтандарт» задолженности ФИО4 учредил аналогичное юридическое лицо, полностью идентичное ООО «ТехСтандарт» по своим видам деятельности – ООО «Спецэнергопроект».

Кроме того, по мнению подателя жалобы, то обстоятельство, что после смены директора ООО «ТехСтандарт» с ФИО4 на ФИО5 вплоть до момента исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц юридический адрес Общества оставался по месту жительства прежнего директора, что свидетельствует о фактическом управлении Обществом ФИО4

Истец полагает, что в обжалуемом решении судом не было приведено мотивов, по которым суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы отмечает, что судом первой инстанции при вынесении не были учтены разъяснения изложенные в абзаце 4 части 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец указывает, что бремя доказывания разумности и добросовестности действий лежит на ответчиках.

29.08.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ФИО4 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

В судебном заседании 13.10.2022 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представитель ответчика №2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)  ООО «ТехСтандарт» создано 19.10.2015. 

С 16.02.2017 по 16.03.2020 единственным участником ООО «ТехСтандарт» и его генеральным директором являлся ФИО4

16.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой единственным участником ООО «ТехСтандарт» и его генеральным директором является  ФИО5

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2020 по делу № А56-54691/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, с ООО «ТехСтандарт» в пользу ООО "ЛСТ Генподряд" взыскано  4 856 002 руб. 58 коп., в том числе 3 382 609 руб. неотработанного аванса по договору подряда                      № П194/11-2019 от 15.11.2019, 41 912 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04. 2020 по 06.07.2020 с последующим их начислением, начиная с 07.07.2020 и по день фактического возврата суммы неотработанного аванса,  1 305 695 руб. 65. штрафа по п. 16.3.3 договора подряда №П194/11-2019 от 15.11.2019, 2 500 руб. штрафа по п. 4.1.4 договора подряда №П194/11-2019 от 15.11.2019, 100 000 руб. штрафа по п. 4.1.7 договора подряда №П194/11-2019 от 15.11.2019, 5 000 руб. штрафа по п. 4.1.8 договора подряда №П194/11-2019 от 15.11.2019, 5 000 руб. штрафа по п. 4.1.10-4.1.11 договора подряда №П194/11-2019 от 15.11.2019, 13 285 руб. штрафа по п. 4.1.17 договора подряда №П194/11-2019 от 15.11.2019, а также 47 280 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

08.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ООО «ТехСтандарт») в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее –  Закон № 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверность сведений об адресе юридического лица).

ООО «ЛСТ Генподряд», ссылаясь на наличие у ООО «ТехСтандарт» перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

 Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанной задолженности. Равно как свидетельствовать о их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Решение об исключении Общества было принято Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 08.07.2021 и опубликовано в «Вестнике государственной регистрации». 

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. 

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

ООО «ЛСТ Генподряд», будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «ТехСтандарт» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению                                                   ООО «ТехСтандарт» из ЕГРЮЛ не представлено.

Также, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что на момент внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО «ТехСтандарт» (07.09.2020) ФИО4 не являлся участником и генеральным директором ООО «ТехСтандарт». 

Однако, как справедливо указал суд первой инстанции, доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения доли в уставном капитале ООО «ТехСтандарт» в пользу ФИО5, ООО «ТехСтандарт»  фактически прекратило деятельность, материалы дела не содержат.

Истец не представил в обоснование своей правовой позиции достаточных доказательств подтверждающих то обстоятельство, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ явилось следствием неразумных и недобросовестных действий ФИО4 или ФИО5

Регистрация нового юридического лица (ООО «Спецэнергопроект»,) при наличии не погашенной задолженности, также не может являться бесспорным доказательством вины ответчика №1, как учредителя ООО «ТехСтандарт», в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. 

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, носят предположительный характер.

В п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от «23» июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Доказательств намеренного самоустранения ФИО4 от руководства Обществом в целях неисполнения обязательств перед истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, само по себе создание ФИО4 в ноябре 2020 года юридического лица ООО «Спецэнергопроект» (ОГРН 

<

***>) с аналогичными  ООО «ТехСтандарт» видами деятельности не свидетельствует о недобросовестности действий ФИО4 

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований полагать, что новое юридическое лицо было создано с целью перевода активов ООО «ТехСтандарт» и уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами ООО «ТехСтандарт».

Таким образом, истцом не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность уплаты задолженности возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ФИО4 или ФИО5  уклонялись от уплаты задолженности, скрывали имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия  совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ                  ООО «ТехСтандарт», в удовлетворении требований ООО «ЛСТ Генподряд» правомерно отказано.

Ссылки истца на статью 10 ГК РФ отклонена с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций истцом не представлено.

Доводы ООО «ЛСТ Генподряд», указанные в апелляционной жалобе, повторяют позицию, изложенную в исковом заявлении, которым судом первой инстанции дана полная объективная оценка.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.05.2022  по делу №  А56-105590/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов