АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-10678/2017

06 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.08.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024

по делу № А79-10678/2017

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Межхозяйственная строительная организация «Моргаушская»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО2

о признании сделки должника недействительной 

и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО3, ФИО4

и общество с ограниченной ответственностью «Спутник»,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Межхозяйственная строительная организация «Моргаушская» (далее – ЗАО «МСО «Моргаушская», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 27.05.2016 № 6, заключенного ЗАО «МСО «Моргаушская» (продавцом) и ФИО1 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 162 000 рублей действительной рыночной стоимости отчужденной квартиры.

Заявление мотивировано совершением спорной сделки с целью вывода активов из собственности должника в ущерб имущественным правам его кредиторов, со злоупотреблением сторонами правом.

Суд первой инстанции определением от 07.08.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, признал договор купли-продажи жилого помещения от 27.05.2016 № 6 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества 963 028 рублей цены квартиры, установленной в договоре.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.08.2024 и постановление от 25.12.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также причинение такого вреда.

Как отмечает заявитель кассационной жалобы, у ЗАО «МСО «Моргаушская» имелись обязательства перед ФИО1 по возврату денежных средств, что подтверждается показаниями свидетеля ФИО5, согласующимися с данными выписки по банковскому счету Общества, из которой следует неоднократное внесение ФИО1, как руководителем и основным акционером, на его расчетный счет денежных средств, в том числе задолго до банкротства. У ФИО1, напротив, не имелось перед Обществом задолженности по возврату заемных денежных средств. В рамках иного обособленного спора получение Обществом займов от ФИО1 признано законным, так как в счет исполнения данных обязательств ему передавалось иное имущество должника.

По мнению заявителя жалобы, на момент совершения сделки у Общества не имелось признаков неплатежеспособности; задолженность перед ОАО «Автомобильный торговый центр» и ООО «Энергостандарт» возникла на основании универсального передаточного документа от 02.09.2016 и товарных накладных от 31.05.2016, 27.06.2016 и 01.09.2016, то есть после заключения договора купли-продажи квартиры. При этом ООО «Энергостандарт» являлось должником Общества по договору купли-продажи квартиры от 03.06.2016 № 7; у Общества имелись активы в виде нереализованных объектов недвижимости; на момент совершения сделки должник вел обычную финансово-хозяйственную деятельность, не прекратил исполнение обязательств перед контрагентами.

Конкурсный управляющий ФИО2 в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.08.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ЗАО «МСО «Моргаушская» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи жилого помещения от 27.05.2016 № 6, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя однокомнатную квартиру общей площадью 41,9 квадратного метра кадастровой стоимостью 874 686 рублей 80 копеек, расположенную на четвертом этаже многоквартирного жилого дома, по цене 963 028 рублей. Стороны согласовали оплату покупателем квартиры путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества до подписания договора. Переход к ФИО1 права собственности на приобретенное имущество зарегистрирован 31.05.2016.

По договору купли-продажи от 13.07.2016 ФИО1 (продавец) реализовал указанную квартиру ФИО3 (покупатель) по цене 1 000 000 рублей. Переход к ФИО3 права собственности на приобретенную квартиру зарегистрирован 14.07.2016.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 05.10.2017 по заявлению ОАО «Автомобильный торговый центр» возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «МСО «Моргаушская»; определением от 26.12.2017 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 15.05.2018 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав договор купли-продажи жилого помещения от 27.05.2016 № 6 совершенным с целью вывода активов из собственности должника в ущерб имущественным правам его кредиторов, со злоупотреблением сторонами правом, конкурсный управляющий должника ФИО2 оспорила законность данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае договор купли-продажи от 27.05.2016 № 6 заключен в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (05.10.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что жилое помещение реализовано безвозмездно заинтересованному лицу в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Суды установили, что на дату заключения договора купли-продажи квартиры должник обладал признаками неплатежеспособности, а именно: прекратил исполнение денежных обязательств перед кредиторами. Суды сочли, что презумпция недостаточности у должника денежных средств для исполнения имеющихся денежных обязательств перед кредиторами не опровергнута.

Суды учли определение арбитражного суда от 27.07.2020 о признании недействительным договора купли-продажи машино-места от 21.05.2016, заключенного Обществом и ФИО6 – супругой ФИО1, которым установлено, что на дату совершения сделки должник прекратил исполнение части денежных обязательств, имел признаки неплатежеспособности; недостаточность у него денежных средств имела место как на момент заключения договора, так и до этого момента, а также после совершения сделки. Неплатежеспособность Общества в указанный период также установлена вступившими в законную силу определениями от 12.12.2019 и 27.07.2020, принятыми по иным обособленным спорам в рамках дела о банкротстве должника. Наличие у Общества задолженности перед ООО «Энергостандарт» подтверждено решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.04.2017 по делу № А79-2940/2017, определением арбитражного суда от 12.02.2018 о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника, определением арбитражного суда от 11.03.2021 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ООО «Энергостандарт» и ООО «Шуркин и компания» о признании недействительными сделками товарных накладных, актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости работ и затрат за 2014 – 2016 годы; наличие у Общества задолженности перед ООО «КомплектСтрой» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» установлено определениями суда от 28.06.2018 и 22.03.2018 о включении этой задолженности в реестр  требований кредиторов должника.

Суды обеих инстанций в порядке пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учли оценку, данную судами обстоятельствам неплатежеспособности должника, установленным при рассмотрении указанных споров, и согласились с ней.

Кроме того, суды приняли во внимание, что по сведениям, представленным налоговым органом, по состоянию на 01.05.2016 у Общества имелись неисполненные обязательства по обязательным платежам, что впоследствии явилось основанием для возбуждения предыдущего дела № А79-12692/2016 о несостоятельности (банкротстве) должника; согласно пояснениям конкурсного управляющего должник не имел необремененных ликвидных активов, позволявших в полном объеме рассчитаться с кредиторами; квартиры реализовывались Обществом в целях погашения ранее возникших обязательств.

Установив, что ФИО1 с 28.12.2007 по 11.01.2017 являлся генеральным директором, а также учредителем ЗАО «МСО «Моргаушская», обладал 99,75 процента его акций, суды обоснованно сочли ответчика в силу прямого указания статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику лицом, располагавшим сведениями о его неблагополучном финансовом состоянии. Вместе с тем, реализовав жилое помещение, Общество не погасило имеющуюся задолженность перед кредиторами.

Наряду с изложенным суды учли непредставление доказательств оплаты покупателем приобретенного жилого помещения.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», действовавшем в период рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанций, разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный в пункте 26 указанного постановления, независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Суды не приняли в качестве надлежащего доказательства оплаты ФИО1 приобретенной квартиры представленный акт взаимозачета от 27.05.2016 № 5 на сумму 963 028 рублей, проведенного между ФИО1 и Обществом, по условиям которого стороны договорились о зачете задолженности должника перед ответчиком на указанную сумму. Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, учел, что акт взаимозачета не содержит оснований возникновения задолженности, подлежащей зачету, то есть предмет зачета не согласован ввиду неопределения его существенных условий, и признал акт взаимозачета незаключенным применительно к пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды не приняли в качестве надлежащих доказательств по спору представленные ответчиком квитанции к приходным кассовым ордерам и отнеслись критически к показаниям свидетеля ФИО5 – кассира и бухгалтера Общества с ноября 2002 года по 31.08.2016, пояснившей, что получала в кассу и вносила на расчетный счет Общества денежные средства от дольщиков; ФИО1 вносил денежные средства в кассу на выплату заработной платы работникам, оплату налогов, подрядных работ, погашение кредита; по мере поступления денежных средств от дольщиков заемные средства возвращались ФИО1 Судебные инстанции учли, что согласно пояснениям ФИО5 полученные в кассу денежные средства вносились на расчетный счет Общества в качестве временной финансовой помощи; по приходным кассовым ордерам на сумму 2 505 826 рублей 70 копеек на расчетный счет Общества поступило только 845 000 рублей; доказательств расходования денежных средств в сумме 1 660 826 рублей 70 копеек на хозяйственные нужды Общества, а равно доказательств того, что отраженные в выписке по расчетному счету Общества иные денежные средства, внесенные ФИО5, как временная финансовая помощь, также были предоставлены ФИО1 в виде займов, не представлено; из кассовой книги должника за декабрь 2015 года следует внесение ФИО1 в кассу 923 727 рублей 10 копеек, в то время как было выдано 2 428 727 рублей 10 копеек.

При этом судами установлено отсутствие у ФИО1, с учетом размера его официального дохода за 2015 год, финансовой возможности для предоставления Обществу займов при наличии у него перед последним задолженности в сумме 7 297 500 рублей, что подтверждается определением арбитражного суда от 25.06.2019 об отказе ООО «Спутник» во включении задолженности, право требования которой получено от ФИО1 по договорам цессии, в реестр требований кредиторов должника.

Иных документов, подтверждающих оплату ФИО1 приобретенной у Общества квартиры, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суды резюмировали, что безвозмездная реализация квартиры повлекла уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, и, как следствие, причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов. ФИО1, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленным о причинении вреда имущественным интересам кредиторов. Однако указанная презумпция не опровергнута ответчиком, заинтересованным в сохранении юридической силы договора купли-продажи имущества, подписанным при этом им как со стороны покупателя, так и от имени продавца в качестве его руководителя.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора купли-продажи жилого помещения от 27.05.2016 № 6 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А79-10678/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева