ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-44815/2021

город Ростов-на-Дону

12 сентября 2022 года

15АП-14791/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Яицкой С.И.

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2022  по делу № А53-44815/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард"

к ответчику индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321619600152685)

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СК "Инсайт"

о взыскании задолженности, 

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард"

о признании дополнительного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" (далее – ООО  "Авто-Авангард", общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2,  предприниматель) о взыскании задолженности в размере 460 700 руб. 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением предпринимателем обязательств по оплате автомобиля.

ИП ФИО2 обратился в суд со встречным иском к ООО  "Авто-Авангард" о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.10.2021 № 1 к договору от 09.10.2021 № 3063.

Встречные исковые требования мотивированы недействительностью дополнительного соглашения от 09.10.2021 № 1 к договору от 09.10.2021 № 3063 в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СК "Инсайт".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что дополнительного соглашение № 1 к договору от 09.10.2021 № 3063 является кабальной сделкой, что влечет ее недействительность. Установление дополнительной стоимости товара в размере 460 700 руб. признано судом крайне невыгодным условием для покупателя.

Не согласившись с данным судебным актом, общество обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 01.07.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковое заявление ООО "Авто-Авангард" и отказать в удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на непредставление  ответчиком доказательств того, что он требовал вернуть денежные средства, уплаченные по договору. Дополнительное соглашение подписано в тот же день, что и договор от 09.10.2021 № 3063 и не отвечает признакам кабальной сделки, поскольку ответчиком не представлено доказательств завышения стоимости автомобиля. Предприниматель в случае нежелания заключать дополнительное соглашение № 1 к договору не был лишен права приобрести автомобиль без учета скидки. 

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель  просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.10.2021 между ИП ФИО2 и ООО "Авто-Авангард" заключен договор № 3063 на поставку автомобиля BMW ХЗ xDrive20d М Sport PLUS VIN 

<

***>. 

Согласно пункту 2.2 договора цена транспортного средства составляет 5 180 000 (пять миллионов сто восемьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20 %. 

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 09.10.2021 к договору стоимость автомобиля BMW ХЗ xDrive20d М Sport PLUS VIN 

<

***>, указанная в пункте 2.2 договора, установлена с учетом скидки в размере 460 700 рублей. Данная скидка предоставляется покупателю только при условии выполнения им пункта 1 дополнительного соглашения № 1 от 09.10.2021. 

Пункт 1 дополнительного соглашения предусматривал обязанность покупателя заключить с партнерами продавца договор КАСКО и договор страхования автомобиля GAP (страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона). 

22.10.2021 ИП ФИО2 расторгнут договор на страхование GAP (страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона), что является нарушением пункта 1.2 дополнительного соглашения № 1 от 09.10.2021. 

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения № 1 от 09.10.2021 покупателю известно, что в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, покупатель (страхователь) вправе отказаться от услуг по страхованию в случае подачи соответствующего заявления об отказе от добровольного страхования рисков путем подачи страховщику соответствующего заявления. В случае подачи такого заявления и расторжения договора добровольного страхования, скидка на товар автоматически аннулируется, соответственно, стоимость товара автоматически увеличивается на сумму предоставленной скидки 460 700 (четыреста шестьдесят тысяч семьсот) рублей, которую покупатель обязан доплатить продавцу в течение 5 рабочих дней с даты изменения цены товара. 

Поскольку ответчиком расторгнут договор на страхование GAP, истец полагает, что ответчик должен был произвести доплату за переданный ему автомобиль в размере 460 700 руб. до 29.10.2021 (включительно). 

Поскольку доплата до полной стоимости автомобиля не произведена, в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена предпринимателем без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с настоящим иском. 

Ссылаясь на недобросовестное поведение общества, выразившееся в навязывании невыгодных условий приобретения автомобиля путем заключения дополнительного соглашения № 1 к договору, предприниматель обратился в суд со встречными исковыми требованиями о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.10.2021 № 1 к договору от 09.10.2021 № 3063.

Отказывая в удовлетворении исковых требований и удовлетворяя встречное исковое заявление, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в обоснование исковых требований и возражений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об исполнении обществом условий договора от 09.10.2021 № 3063 по передаче автомобиля.

Основанием для обращения общества в суд с настоящим исковым заявлением послужило то обстоятельство, что в связи с расторжением предпринимателем договора на страхование GAP, заключение которого было основанием для предоставления скидки на приобретение автомобиля, предприниматель обязан доплатить ООО  "Авто-Авангард" денежные средства в размере 460 700 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то обстоятельство, что дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2021 является недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел выводу о том, что материалами дела подтверждается факт недобросовестных действий общества, свидетельствующих о факте умышленного введения истца в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок, в связи с чем пришел к выводу о недействительности дополнительного соглашения № 1 в связи с кабальностью его условий.

В апелляционной жалобе общество указывает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что спорное дополнительное соглашение отвечает признакам кабальности сделки. 

Повторно оценив обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности спорного соглашения по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными сделками могут быть признаны только сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и только в том случае, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Так, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

При этом пострадавшая сторона должна доказать причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях, а также осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем, наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Таким образом, обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Как следует из материалов дела, 18.08.2021 между ФИО2 и ООО "Авто-Авангард" заключен договор № 2393 на покупку автомобиля БМВ Х3. 

По платежному поручению № 1 от 20.08.2021 предпринимателем произведена предоплата на сумму 1 050 000 руб. Однако транспортное средство в оговоренные сроки предпринимателю передано не было.

05.10.2021 ООО "Авто-Авангард" ответчику предложен другой автомобиль, имеющийся в наличии, в связи с чем 09.10.2021 заключен договор № 3063 на поставку автомобиля BMW ХЗ xDrive20d М Sport PLUS VIN 

<

***>. 

09.10.2021 ответчик произвел доплату на сумму 3 500 000 руб. 

12.10.2021 ответчик прибыл в торгово-сервисный центр BMW расположенный по адресу Московская область, г. Красногорск, д. Михалково, дор. Балтия, 25 км для приемки транспортного средства.

Как указывает предприниматель, в принятии автомобиля покупателя в режиме "трейд-ин" отказано в связи с заключением настоящей сделки им как индивидуальным предпринимателем. 

Автомобиль ответчика реализован истцу на основании договора купли-продажи № 3116 от 12.10.2021, в связи с чем ответчику было предложено доплатить недостающую стоимость автомобиля. 

Платежным поручением № 18 от 12.10.2021 на сумму 630 000 руб. ответчик произвел доплату за транспортное средство. 

Предприниматель указывает, что получение оригиналов документов, а также оплаченного автомобиля было возможно только после подписания дополнительного соглашения № 1 к договору № 3063 от 09.10.2021. После установления указанного обстоятельства ответчик потребовал возврата уплаченных денежных средств, но получил ответ о невозможности разрешения вопроса о возврате денежных средств в досудебном порядке. С учетом данных обстоятельств, территориальной удаленности ответчика от продавца, а также введения ответчика в заблуждение относительно условий договора страхования GAP, ФИО2 подписал дополнительное соглашение к договору № 3063. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что покупатель в ходе переговоров получил заверения, которые позволили ему полагаться на определенные условия сделки, но при ее заключении и исполнении был поставлен в положение, когда для получения покупки вынужден был подписать требуемые со стороны продавца документы. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчиком не представлено доказательств того, что он требовал вернуть денежные средства, уплаченные по договору, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку, воля предпринимателя была направлена на приобретение автомобиля, предоплата за автомобиль была произведена 18.08.2021.

Проанализировав условия сделки по договору страхования GAP, предметом которого в дополнительном соглашении указано страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона, суд пришел к выводу, что фактически предпринимателю был продан иной страховой продукт. 

Из буквального содержания представленного третьим лицом договора страхования его объектом являются имущественные интересы страхователя, связанные с возникновением непредвиденных расходов вследствие утраты застрахованного по договору КАСКО транспортного средства. Предел ответственности страховщика (лимит возмещения) составляет от 3 000 000 руб. до 1 200 000 руб. (снижается по мере возрастания срока службы автомобиля). Понятие непредвиденных расходов не определено, но их тождество с полной стоимостью автомобиля из текста договора не следует. Напротив, указано, что размер выплаты определяется в размере страховой суммы за вычетом выплаты по КАСКО и франшизы. С учетом установленного в договоре лимита возмещения судом первой инстанции признан обоснованным довод предпринимателя о том, что он был введен в заблуждение относительно содержания приобретаемого страхового продукта. 

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о недействительности дополнительного соглашения является обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального права и исходя из фактических обстоятельств настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Ростовской области от 01.07.2022  по делу № А53-44815/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

ПредседательствующийС.И. Яицкая

СудьиР.А. Абраменко

О.А. Сулименко