ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6749/2023

г. Вологда

26 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 21.02.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РЖЕВСТРОЙСНАБ», ФИО4, ФИО5 на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 ноября 2023 года по делу                            № А66-6749/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЖЕВСТРОЙСНАБ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; место нахождения: Тверская обл., г. Ржев; далее – Общество) о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 30.04.2021 нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:388, 69:46:0070231:390, заключенные Обществом и ФИО4, применении последствий недействительности сделок в виде прекращения регистрационной записи о праве собственности ФИО4 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390; внесения записи о праве собственности Общества на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390 (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Франт» (далее – ООО «Франт»).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.11.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.11.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Признаны недействительными договор от 30.04.2021 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:388 и договор от 30.04.2021 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:390, заключенные Обществом и ФИО4 Применены последствия недействительности сделок в виде возвращения спорных нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390 в собственность Общества. В решении указано на основание для прекращения регистрационной записи о праве собственности ФИО4 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390, а также внесения записи о праве собственности Общества на нежилые помещения с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390. С Общества и ФИО4 в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Общество, ФИО4, ФИО5 не согласились с судебным актом и обратились в суд с апелляционными жалобами, в обоснование которых изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Апеллянты полагают, что суд в решении по делу № А66-6450/2021 не учел добросовестность Общества. Распоряжение ФИО6 оспариваемым имуществом являлось добросовестным и законным. Отмечают, что оспариваемые договоры заключены через три месяца после выхода             ФИО2 из состава участников Общества; заявление о регистрации перехода права собственности в регистрирующий орган представлено 29.05.2021. Право собственности зарегистрировано за ФИО4 04.06.2021. Определение суда о принятии иска ФИО2 к производству от 04.06.2021. Сведения эксперта, указанные в заключении, судом оценены необоснованно. Считают, что кадастровая стоимость оспариваемых объектов должна быть принята судом как достоверная. Вывод суда о совершении сделок заинтересованными лицами не подтвержден материалами дела. Вопрос реституции (возврат денежных средств покупателем продавцу) не разрешен судом.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. 

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации     (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав представителя ФИО2, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей               266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 20.09.2002. Одним из участников Общества являлась ФИО7 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50 %.

Нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, выплате действительной стоимости доли ФИО7 29.12.2020 направила Обществу; заявление 19.01.2021 получено Обществом. Реквизиты счета для получения соответствующих выплат 29.01.2021 направлены Обществу.

Поскольку Общество не осуществило указанные выплаты, решением суда от 27.10.2022 по делу № А66-6450/2021 с Общества в пользу ФИО2 (наследник, правопреемник ФИО7) взыскано 2 623 956 руб. долга,                193 384 руб. 71 коп. процентов за пользование с чужими денежными средствами с 20.04.2021 по 31.03.2022 и далее процентов с 01.10.2022 в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленных на сумму долга до момента его погашения, а также 47 635 руб. расходов по экспертизе.

Решение не обжаловано и вступило в законную силу; 16.12.2022 выдан исполнительный лист, который направлен истцом для принудительного исполнения. На основании указанного исполнительного листа 09.02.2023 возбуждено исполнительное производство № 21590/23/69026-ИП, оконченное 17.04.2023 в связи с невозможностью исполнения и установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. 

Согласно выписке из публичного реестра до регистрации перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 04.06.2021 Обществу принадлежало недвижимое имущество, в том числе нежилые помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:390, площадью 18,3 кв. м. (адрес: 

<

...>), с кадастровым номером 69:46:0070231:388, площадью 145,1 кв. м (адрес: Тверская обл., г. Ржев, ул. Ленина, д. 26).

Обществом и ФИО4 30.04.2021 заключены оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 69:46:0070231:390 и 69:46:0070231:388.

В связи с исправлением ошибки нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:388 снято с кадастрового учета; на кадастровый учет поставлено нежилое помещение с аналогическими характеристиками с кадастровым номером 69:46:0070231:658 (решение государственного регистратора Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области об исправлении технической ошибки от 28.07.2021 № 69:46:0070231:388). 

На момент рассмотрения дела в публичном реестре зарегистрированы записи о государственной регистрации права собственности ФИО4 в отношении нежилых помещений с кадастровыми номерами 69:46:0070231:658 и 69:46:0070231:390.

Истец, считая, что договоры купли-продажи оспариваемых нежилых помещений от 30.04.2021 являются недействительными в силу статей 10 и 168 ГК РФ, обратился в Арбитражный суд Тверской области с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 2 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте приведен и перечень статей ГК РФ, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок. 

Также в пункте 74 Постановления № 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна или что к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Из приведенных норм ГК РФ и разъяснений по их применению следует, что сделка является ничтожной, если на ее недействительность прямо указано в законе и она нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и если из закона не следует, что такая сделка является оспоримой. 

Во всех остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью соответствующей сделки. В качестве одного из таких иных последствий в виде отказа в защите соответствующего права указано в статье 10 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела, договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены Обществом с ФИО4 30.04.2021, соответственно через 3 месяца после выхода ФИО7 из состава участников Общества.

Переход права собственности на спорные нежилые помещения от Общества к ФИО4 в реестре зарегистрирован 04.06.2021, то есть после принятия к производству искового заявления по делу № А66-6450/2021.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2021, заключенного Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:390.

Кадастровая стоимость нежилого помещения составляет                                154 388 руб. 13 коп.

Пунктом 2.2 договора цена нежилого помещения установлена в размере 154 388 руб. 13 коп. Денежные средства вносятся на расчетный счет продавца в течение 5 лет с даты подписания настоящего договора.

В силу пункта 1.1 договора от 30.04.2021, заключенного Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять нежилое помещение с кадастровым номером 69:46:0070231:388.

Кадастровая стоимость объекта составила 3 132 993 руб. 40 коп.; цена сделки – 3 132 993 руб. 40 коп. Денежные средства вносятся на расчетный счет продавца в течение 5 лет с даты подписания настоящего договора.

Согласно заключению эксперта ООО «ТИТАН-ОЦЕНКА» от 09.03.2022 № Э-02-22, подготовленному по результатам проведения судебной оценочной экспертизы на основании определения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-6450/2021, по состоянию на 15.01.2021 рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 69:46:0070231:388 составляет 4 640 000 руб., нежилого помещения с кадастровым                                           номером 69:46:0070231:390 – 710 000 руб.

Следует отметить, что заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со               статьей 89 АПК РФ (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

По мнению апелляционного суда, указанное заключение эксперта объективно принято судом как доказательство по спору и оценено в совокупности с другими доказательствами по данному делу.

У Общества отсутствовала экономическая целесообразность в заключении сделок по отчуждению спорных нежилых помещений, поскольку основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).  

Стороны оспариваемых договоров купли-продажи не имели намерения создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, что подтверждается, в том числе и действиями сторон. 

В выписках операций по лицевому счету за период с 01.07.2021 по 12.04.2022 имеются ежемесячные оплаты от АО «Франт» Обществу с назначением платежа «за аренду помещения». Также в выписках имеются данные по оплате Обществом за период июль 2021 года – апрель 2022 года электрической энергии, отпуск воды и прием сточных вод, тепловой энергии, услуг связи.

Как верно указано судом, Общество, заключив оспариваемые договоры купли-продажи, продолжало сдавать их в аренду АО «Франт», а также продолжало оплачивать коммунальные платежи за проданные помещения. Ответчик фактически сохранил за собой имущественные права владения и пользования спорными помещениями.

Таким образом, вывод суда о том, что оспариваемые сделки заключены на нерыночных условиях при отсутствии какой-либо экономической целесообразности, следует признать законным и обоснованным.

Также судом установлено, что покупатель ФИО4 является сыном директора Общества ФИО5 При этом, единственный участник Общества ФИО6 (до 26.01.2022) является родным братом покупателя ФИО4

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

Следует отметить, что подобное отчуждение недвижимого имущества не позволяет исполнить решение суда по делу № А66-6450/2021.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно частями 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Постановлением № 25 предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7). 

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

На основании разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключение оспариваемых договоров направлено исключительно на уклонение Общества от исполнения своей обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО2, соответственно оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Заявляя о признании недействительными договоров купли-продажи, истец просил применить последствия недействительности сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах спорное имущество правомерно возвращено в собственность Общества. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится. 

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 ноября 2023 года по делу № А66-6749/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РЖЕВСТРОЙСНАБ», Харченко Дмитрия Александровича, Харченко Людмилы Федоровны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов