АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 июня 2024 года

Дело №

А44-7575/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 19.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А44-7575/2022,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2023 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Импайс», адрес: 175461, Новгородская обл., Крестецкий р-н, раб. 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельной (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд 29.06.2023 поступило заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 526 091 812,31 руб.

Определением от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что у суда не имелось оснований считать установленным факт фальсификации передаточной надписи на векселе, учитывая, что кредитором представлен оригинал векселя, при этом в  материалах спора не содержится доказательств того, что ООО «Солекс» предпринимало действия по возврату векселя, если он выбыл из его владения помимо его воли.

По мнению подателя жалобы, отражение, либо не отражение ООО «Солекс» в своей бухгалтерской отчетности сведений, о произведенных операциях с вексельной задолженностью, также не может служить основанием для отказа кредитору о взыскании вексельной задолженности.

Податель жалобы утверждает, что иных обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении кредитором правом, судами не установлено. 

Податель жалобы оспаривает вывод судов о безденежности представленных кредитором векселей. 

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на наличие у Общества задолженности в общей сумме 526 091 812,31 руб., подтвержденной простыми векселями от 19.05.2020 ИМП № 200519-006 на сумму 514 224 270,58 руб., ИМП № 200519-003 на сумму 11 867 541,73 руб. В данном случае кредитор заявляет требование как векселедержатель. 

Указанные векселя выданы Обществом непосредственно ООО «Солекс» (ОГРН 

<

***>) по заключенному договору купли-продажи простых векселей от 19.05.2020 № 19-05/2020-6. 

Как установлено судом первой инстанции, Общество и ООО «Солекс» 19.05.2020 заключили соглашение № 19-05/2020-3, согласно  которому Общество в целях погашения задолженности в размере 11 876 541,73 руб. выдало кредитору – ООО «Солекс» простой вексель ИМП № 200519-003 на указанную сумму. 

Общество и ООО «Солекс» 19.05.2020 заключили соглашение № 19-05/2020-6, согласно  которому Общество в целях погашения задолженности в размере 514 224 270,58 руб. выдало кредитору – ООО «Солекс» простой вексель ИМП № 200519-006 на указанную сумму. 

Во исполнение заключенного договора сторонами 19.05.2020 подписаны акты приема передачи простых векселей, подтверждающие факт передачи спорных векселей ООО «Солекс».

 Векселя от 19.05.2020 ИМП № 200519-006 на сумму 514 224 270,58 руб., ИМП № 200519-003 на сумму 11 867 541,73 руб. подписаны генеральным директором должника ФИО3 с проставлением печати Общества. На обратной стороне векселей «для индоссамента» в качестве индоссанта указано ООО «Солекс» с подписью без расшифровки с проставлением оттиска печати: ООО «Солекс». 

Как указал ФИО1, векселя являются бланковыми, в связи с чем заявитель выступает в качестве законного векселедержателя. 

Возражая против включения требования ФИО1 в реестр, уполномоченный орган посчитал недоказанным наличие реальных обязательств Общества перед ООО «Солекс», а также реальность сделки между ООО «Солекс» и ФИО1, по которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о необоснованности заявленного ФИО1 требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и впоследствии Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращали внимание судов на необходимость проверки возражений лиц, участвующих в деле, о наличии в действиях заявившего требования кредитора и должника признаков злоупотребления правом, искусственном создании кредиторской задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства, дополнительных голосов на собрании кредиторов.

Формальное отклонение таких возражений (по мотиву формального соответствия первичных документов, формального соответствия соглашений сторон закону) может приводить к тому, что при отсутствии у недобросовестного кредитора права на получение долга его требование будет находиться в реестре требований кредиторов с соответствующим размеру спорного обязательства объемом прав, позволяющим такому кредитору в значительной степени влиять на принимаемые собраниями решения и, как следствие, на ход дела о банкротстве, что, в свою очередь, нарушает интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства должника, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению, в том числе в части как определения судьбы должника и его имущества, так и распределения конкурсной массы между кредиторами.

Соответствующие правовые позиции изложены в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, от 18.10.2012 № 7204/12 и от 27.11.2012 № 11065/12 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 05.12.2016№ 305-ЭС16-10852 и от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6).

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае по поставке товара.

Обязательства Должника, на которых основано заявленное ФИО1 требование, являются вексельными, в связи с чем к спорным отношениям применимо Положение о простом и переводном векселе, утвержденное постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение).

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В силу статьи 77 Положения оно применяется и к простому векселю, поскольку оно не является несовместимым с природой этого документа.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В случае банкротства векселедателя личные возражения от его имени могут быть заявлены не только самим вексельным должником как обязанным по векселю лицом, но и его кредиторами, а также иными вовлеченными в процесс банкротства заинтересованными лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 307-ЭС19-20020).

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника с целью включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).

Судом первой инстанции установлено, что вексельные обязательства не отражены в бухгалтерской документации должника. Не имеется доказательств, подтверждающих наличие оснований для выдачи должником спорных векселей и их передачи ООО «Солекс». Равным образом не представлено документов, объективным образом свидетельствующих о наличии оснований возникновения у заявителя вексельных прав. Соответствующего договора (соглашения), подтверждающего легитимность владения ФИО1 векселями, не представлено, несмотря на предложения суда по представлению таких доказательств.

Федеральной налоговой службой проведена налоговая выездная проверка в отношении должника, по результатам которой вынесено решение от 23.06.2023 № 3262 о привлечении Общества к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения.

Данным решением установлены умышленное искажение должником сведений о фактах хозяйственной жизни по взаимоотношениям со своими контрагентами, в том числе с ООО «Солекс» (отсутствие реальности сделок), и фактическая аффилированность (подконтрольность) этого хозяйственного общества с Должником, в том числе связанность руководителей контрагентов с лицами, входящими в группу компаний «ИМПАЙС».

Согласно пункту 13 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

Решение налогового органа было обжаловано должником; Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу от 04.12.2023 решение оставлено без изменения (соответствующие документы имеются в материалах электронного дела). В судебном порядке решение налогового органа не отменено.

С учетом изложенного включение в реестр требований кредиторов требований, основанных на ничтожных сделках, приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, и поэтому недопустимо.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Соответствующие доводы возражающих кредиторов и арбитражного управляющего о необоснованности заявленного требования в данной части не опровергнуты заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, является обоснованным вывод судов о том, что спорные векселя в отсутствие каких-либо оснований для их выдачи оформлены в целях формирования фиктивной задолженности, получения предпочтения перед другими кредиторами и оказания влияния на ход процедуры банкротства в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов.

С учетом изложенных обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа ФИО1 во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А44-7575/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 А.В. Яковец