ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18323/2022

12 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Казаковой К.Е.,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.04.2024

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 22.12.2023

ФИО5 лично

 

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2024 по обособленному спору № А56-18323/2022/сд.1 (судья Парнюк Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой перечисление 27.08.2020 денежных средств с расчетного счета должника,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»

ответчик: ФИО5  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КАМСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ МАШИНЫ» (далее - заявитель, кредитор) 24.02.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 22.02.2022 о признании общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее - должник, ООО «ЭлТех») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.04.2022 (резолютивная часть объявлена 20.04.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №83(7284) от 14.05.2022. 

Решением арбитражного суда от 14.12.2022 (резолютивная часть объявлена 07.12.2022) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235(7436) от 17.12.2022. 

В арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделкой перечисление 27.08.2020 денежных средств в сумме 900 000 руб. с расчетного счета должника в пользу ФИО5

Определением от 23.01.2024 суд признал недействительной сделкой перечисление ООО «ЭЛЕКТРОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 27.08.2020 денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО5 в размере 900 000 руб. Взыскал с ФИО5 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 900 000 руб. Взыскал с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, основываясь на необъективных и недостоверных доказательствах принятого по существу судебного акта, в связи с чем, определение суда первой инстанции от 23.01.2024 просит отменить.

Определением от 14.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от конкурсного управляющего поступил отзыва на апелляционную жалобу, по доводам которого, управляющий просит отказать в удовлетворении жалобы.

В ходе судебного заседания заявитель и его представитель поддерживали доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего в удовлетворении жалобы просил отказать.

Судебное разбирательство отложено на 04.07.2024.

Представитель ФИО5 в ходе судебного заседания ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель конкурсного управляющего в удовлетворении ходатайства просил отказать, ввиду не предоставления доказательств невозможности приобщения документов к материалам дела.

Судом отказано в приобщении документов, в силу абз. 1 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заявитель и его представитель доводы апелляционной жалобы поддерживали в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего возражал, по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий, направленных на выявление оспоримых сделок должника, конкурсный управляющий выявил совершение должником платежа с расчетного счета № 

<

***>, открытого в ПАО Сбербанк, 27.08.2020 в размере 900 000 руб. с указанием в назначении платежа «возврат займа б/н от 15.04.2019 ФИО5 по договору 5107551367» в пользу ФИО5.

Согласно ответу МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, в период с 01.01.2019 по 25.12.2020 ФИО5 являлся участником должника.

Каких-либо документов, подтверждающих основание вышеуказанных перечислений, конкурсному управляющему представлено не было.

Полагая, что банковские операции по перечислению денежных средств должником на счет заинтересованного лица являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств 6 существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других 7 обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 8 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемые перечисления денежных средств совершены 27.08.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что перечисления денежных средств совершены в адрес заинтересованного лица без какого-либо встречного предоставления, с целью причинения вреда кредиторам.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых банковских операций у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в частности решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-43831/2021 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Камские коммунальные машины» взыскана задолженность по договору поставки № 27/11- 18 от 27.11.2018 в размере 17 415 330,15 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2019 по 22.03.2021 в размере 2 100 705,49 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 120 580 руб. Указанная задолженность возникла в феврале 2019. 

Таким образом, с учетом позиции изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что цель причинения вреда кредиторам в результате совершения указанных сделок является доказанной, поскольку при наличии значительной суммы задолженности перед должник перечислял денежные средства, тем самым, безвозмездно передал в Ответчику ликвидное имущество (денежные средства).

Таким образом, имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки был причинен вред.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротства в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается, в том числе лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником.

Как установлено судом и не опровергается лицами, участвующими в деле, ФИО5 являлся участником должника в период с 01.01.2019 по 25.12.2020, в связи с чем, указанное лицо признается в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Таким образом, с учетом наличия аффилированности сторон, осведомленность Ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения указанной сделки считается доказанной в силу презумпций установленных абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявителем доказана вся необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки по перечислению должником в пользу ФИО5 денежных средств в размере 900 000,00 рублей недействительной: сделка совершена в условиях финансового кризиса должника с заинтересованным лицом в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика суммы полученных денежных средств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.01.2024 по делу №  А56-18323/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова