Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-10566/2018

г. Тамбов

20 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.03.2019

Полный текст решения изготовлен          20.03.2019

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использование средств аудиозаписи помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дела по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Центральное»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу «БиоТехнологии»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Третье лицо:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Тамбовской области

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 14 469 853 руб. 12 коп.

при участи в судебном заседании представителей:

до перерыва:

от истца        -        ФИО1, доверенность б/н от 30.11.2018, паспорт РФ

от ответчика -       ФИО2, доверенность № 1-юр от 14.03.2019, паспорт РФ

от третьего лица - не явился, извещён

после перерыва: те же представители

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центральное» (далее - ООО Центральное», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Акционерному обществу «БиоТехнологии» (далее - АО «БиоТехнологии», ответчик) о взыскании основного долга по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2-КП/2016 от 18.05.2016 в размере 10 635 844 руб. 92 коп., неустойки за нарушение сроков поставки, начисленной за период с 01.10.2016 по 02.12.2018, на общую сумму 3 625 992 руб. 14 коп., всего 14 261 837 руб. 06 коп. (том 1, л.д. 4, 5).

Письмом без номера и даты (том 2, л.д. 23, 24) истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с АО «БиоТехнологии» основной долг по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2-КП/2016 от 18.05.2016 в размере 10 635 844 руб. 92 коп., неустойку за нарушение сроков поставки, начисленную за период с 01.10.2016 по 11.11.2018, на общую сумму 3 552 509 руб. 15 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.11.2018 по 19.02.2019 в сумме 222 874 руб. 25 коп., всего 14 411 228 руб. 32 коп.

Данные уточнения судом приняты.

Письмом без номера и даты (том 2, л.д. 98) истец в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил размер исковых требований, просил взыскать с АО «БиоТехнологии» основной долг по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2-КП/2016 от 18.05.2016 в размере 10 635 844 руб. 92 коп., неустойку за нарушение сроков поставки, начисленную за период с 01.10.2016 по 11.11.2018, на общую сумму 3 552 509 руб. 15 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.11.2018 по 17.03.2019 в сумме 281 499 руб. 05 коп., всего 14 469 853 руб. 12 коп.

Данные уточнения судом приняты.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнениях к иску.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведённым в отзыве (том 2, л.д. 5, 6), ходатайствовал об уменьшении неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ (далее - Гражданский кодекс) (том 2, л.д. 29, 30, 110-112), в судебном заседании представитель факт наличия основного долга по договору на сумму 10 635 844 руб. 92 коп. признал, заявленное в порядке ст. 333 Гражданского кодекса ходатайство поддержал (протокол и аудиозапись судебного заседания от 18.03.2019).

Третье лицо отзыв на иск не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо ходатайств не заявило.

С учётом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещённого о месте и времени проведения судебного заседания.

В соответствии со ст.ст. 152, 163 АПК РФ судом, с учётом мнения сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 11 часов 20 минут 20.03.2019. Определение оглашено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (ч. 3 ст. 163 АПК РФ).

После перерыва в 11 часов 20 минут 20.03.2019 судебное заседание продолжено.

Из материалов дела следует, что 18.05.2016 между ЗАО «БиоТехнологии» (продавец) и ООО Центральное» (покупатель) был заключён договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2-КП/2016 от 18.05.2016 (договор), по условиям п.п. 1.1., 2.1. которого продавец обязался передать ячмень 2 класса урожая 2015 года в количестве 1 666,67 тонн по цене 9 000 руб. 00 за 1 тонну с учётом НДС (далее - товар), а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных договором (том 1, л.д. 10-12).

Согласно п. 3.1. договора покупатель обязан произвести предоплату в размере 100 % стоимости товара, указанной в приложении № 1 к договору (том 1, л.д. 13) после подписания договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца, указанный в договоре.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что моментом оплаты считается зачисление денежных средств на расчётный счёт продавца.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018 (п. 7.11. договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 15.12.2016).

Во исполнение условий договора истец перечислил на счёт ответчика 15 000 000 руб. 00 коп.

11.11.2018 договор расторгнут ООО Центральное» в одностороннем порядке.

Не поставка оплаченного в порядке предоплаты товара, оставление претензионного письма б/н от 12.11.2018 (том 1, л.д. 8) без удовлетворения, послужили основанием к обращению истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2-КП/2016 от 18.05.2016.

Статьёй 454 Гражданского кодекса определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В силу ч. 1 ст. 485, ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с ч. 3 ст. 424 Гражданского кодекса, а также совершить за свой счёт действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из норм статей 309, 310 Гражданского кодекса следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 ст. 314 Гражданского кодекса определено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами (ч. 1 ст. 424 Гражданского кодекса).

Во исполнение условий договора ООО Центральное» платёжным поручением № 841 от 19.05.2016 (том 1, л.д. 16) перечислило АО «БиоТехнологии» денежные средства в сумме 15 000 000 руб. 00 коп.

АО «БиоТехнологии» свои договорные обязательства по договору не исполнило. Доказательств обратного в материалы дела не представлено

Между сторонами произведён зачёт по встречным обязательствам на сумму 4 364 155 руб. 08 коп., что подтверждается актами взаимозачёта № 19 от 01.10.2016, № 23 от 01.11.2016, № 28 от 31.12.2016, б/н от 31.01.2017, № 2 от 28.02.2017, № 3 от 31.03.2017, № 7 от 28.04.2017, № 11 от 31.08.2018 (том 1, л.д. 30-37).

Факт проведения зачёта встречных однородных обязательств на сумму 4 364 155 руб. 08 коп. сторонами не оспаривается. Долг по договору в размере 10 635 844 руб. 92 коп. ответчиком признан, что также подтверждается подписанным сторонами и скреплённым оттисками печатей юридических лиц актом сверки взаимных расчётов (том 1, л.д. 56), письмом АО «БиоТехнологии» № 01-18/168 от 04.12.2018 (том 2, л.д. 10).

АО «БиоТехнологии» доказательств погашения образовавшейся по договору задолженности в материалы дела не представил, требование о взыскании основного долга на указанную сумму подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 3 ст. 401 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несёт ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В связи с нарушением сроков оплаты по договору истец (с учётом уточнения) начислил неустойку за нарушение сроков поставки за период с 01.10.2016 по 11.11.2018 на общую сумму 3 552 509 руб. 15 коп.

В силу норм ст. 12 ч. 1 ст. 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ч. 1 ст. 330 Гражданского кодекса).

Частью 4 ст. 421 Гражданского кодекса определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса).

Таким образом, системное толкование диспозитивных норм гражданского права в области свободы заключения договора во взаимосвязи с предусмотренным ст. 1 Гражданского кодекса принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своём интересе, указывает на право сторон самостоятельно определять в договоре размер неустойки, наиболее эффективно, на их взгляд, обеспечивающий надлежащее исполнение обязательств.

При заключении договора соглашением сторон было установлено, что за нарушение сроков поставки товара продавец уплачивает покупателю неустойку в размере 12 % годовых с момента просрочки поставки (п. 4.2.2. договора).

При проверке арифметической правильности расчёта уточнённой неустойки (том 2, л.д. 23) суд применил следующую формулу: сумма основного долга / количество дней в году (365 дней) × 12 % × количество дней просрочки.

Поскольку истцом при расчёте неустойки допущена математическая ошибка, взысканию подлежит неустойка в размере 3 549 993 руб. 34 коп.

Как указывалось ранее, ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса в связи с её несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 69, 71, 73 постановлении Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В соответствии с правовой позицией Конституционного суда РФ, изложенной в определении № 263-О от 21.12.2000, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае её чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение ст. 35 Конституции РФ.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суд также исходит из рекомендаций, изложенных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ», предусматривающего право суда снижать размер заявленной неустойки до двукратной учётной ставки Банка России.

Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учётной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учётной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счёт того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

На основании изложенного, принимая во внимание, что сумма неустойки при расчёте исходя из двукратной учётной ставки Банка России превышает размер заявленной истцом договорной пени, а также с учётом не представления ответчиком доказательств исключительности либо экстраординарности рассматриваемого случая, суд не считает возможным снижать размер подлежащей взысканию неустойки.

Кроме этого, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.11.2018 по 17.03.2019 на общую сумму 281 499 руб. 05 коп. из расчёта соответствующих значений ключевой ставки Банка России.

Главой 25 Гражданского кодекса предусмотрено, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.

Положениями ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса определено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно информациям Центрального Банка России б/н от 14.09.2018, б/н от 14.12.2018 начиная с 17.09.2018 по 16.12.2018 ключевая ставка Банка России составляла 7,5 %; с 17.12.2018 по настоящее время - 7,75 % годовых.

При проверке выполненного расчёта судом установлено, что истцом допущена арифметическая ошибка, размер процентов за период с 12.11.2018 по 17.03.2019 составляет 281 995 руб. 59 коп.

Тем не менее, заявленный истцом размер процентов за пользование чужими денежными средствами в спорный период на общую сумму 281 499 руб. 05 коп. не превышает размера процентов, рассчитанного судом. В данном случае права ответчика не нарушаются, поэтому, учитывая, что суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 281 499 руб. 05 коп. подлежит удовлетворению.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из ч. 2 ст. 65 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений ч.ч. 3.1. 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 49, 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с Акционерного общества «БиоТехнологии», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Центральное», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 2-КП/2016 от 18.05.2016 в размере 10 635 844 руб. 92 коп., неустойку за нарушение сроков поставки, начисленную за период с 01.10.2016 по 11.11.2018, на общую сумму 3 549 993 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.11.2018 по 17.03.2019 в сумме 281 499 руб. 05 коп., всего 14 467 337 руб. 31 коп., а также судебные расходы - уплаченную истцом государственную пошлину в размере 94 309 руб. 00 коп.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с Акционерного общества «БиоТехнологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 028 руб. 00 коп.

3. Выдать истцу и налоговому органу исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

4. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

5. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: г. Воронеж, ул. Платонова, д. 8, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                    Ю.В. Попов