ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А35-7874/2017

город Воронеж

21» мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено  21 мая 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю., 

судей Поротикова А.И.,          Ушаковой И.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от акционерного общества «Бюро оценки города Курска»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационного управления «Сейм 1»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» на решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2018 по делу № А35-7874/2017 (судья Васильев П.П.), по исковому заявлению акционерного общества «Бюро оценки города Курска» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационному управлению «Сейм 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 382 450 руб., 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Бюро оценки города Курска» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационному управлению «Сейм 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной,  

УСТАНОВИЛ:

АО «Бюро оценки г.Курска» (далее – АО «Бюро оценки г.Курска», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» (далее – ООО «Курская домовая компания») о взыскании задолженности по договору № 24/03/2017 от 24.03.2017 в сумме 382 450 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме 10 649 руб. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2017 исковое заявление АО «Бюро оценки г.Курска» принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. 

Определением от 27.10.2017 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.03.2018     ООО ЖЭУ «Сейм 1» (далее – ООО ЖЭУ «Сейм 1») привлечено к участию в деле в качестве соответчика по первоначальному иску. 

ООО «Курская домовая компания» обратилось в Арбитражный суд Курской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора перевода долга № 24/03/2017 от 24.03.2017, заключенного между АО «Бюро оценки города Курска», ООО ЖЭУ        «Сейм 1» и ООО «Курская домовая компания». 

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.02.2018 встречное исковое заявление принято к рассмотрению. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.11.2018 ООО ЖЭУ «Сейм 1» привлечено к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску. 

Решением Арбитражного Курской области от 12.12.2018 по делу № А35-7874/2017 исковые требования АО «Бюро оценки города Курска» к ООО «Курская домовая компания» удовлетворены, в удовлетворении исковых требований АО «Бюро оценки города Курска» к ООО ЖЭУ «Сейм 1» отказано; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Курская домовая компания» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении первоначального иска и удовлетворив встречные исковые требования. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку полномочных представителей не обеспечили.

В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание надлежащим образом извещенного лица или его представителя не препятствует рассмотрению дела, в связи с чем дело было рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом области, 19.09.2016 между открытым акционерным обществом «Бюро оценки города Курска» (арендодателем) и ООО ЖЭУ «Сейм 1» (арендатором) заключен договор № 383 аренды нежилого помещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду по акту приема-передачи для использования под офис и мастерские нежилые помещения (объект), расположенные по адресу: 

<

...> Октября, 100, общей площадью 423,7 кв.м на срок с 19.09.2016 по 17.09.2017.

Объект принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 07.12.2010.

По акту приема-передачи от 19.09.2016, подписанному обеими сторонами договора, арендодателем арендатору в удовлетворительном состоянии во исполнение условий договора аренды переданы нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...> Октября, д.100, общей полезной площадью 423,7 кв.м (по комнатам и помещениям), в том числе:

- комнаты №№ 8, 8а, 9, 10, 12, 12а, 13, 14, 15, 20, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 в нежилом помещении VII 2-го этажа в здании литер А, площадью 277,5 кв.м. (офис);

- нежилое помещение Х, комната № 1 площадью 32,2 кв.м (подвал);

- нежилое помещение III на 1 этаже площадью 67,2 кв.м (мастерская);

- нежилое помещение VIII на 1 этаже площадь 46,7 кв.м (мастерская).

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер арендной платы в год составляет 1 062 468 руб., в том числе НДС 162 071 руб. 39 коп., в месяц 88 539 руб., в том числе НДС 13 505 руб. 95 коп.

Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата арендных платежей осуществляется арендатором ежемесячно не позднее 15-го числа текущего месяца, на основании представленных  арендодателем счетов на оплату.

Дополнительным соглашением к договору от 31.10.2016 сторонами из договора аренды № 383 от 19.09.2016 исключены комнаты №№ 8, 8а, 8б, 9 в помещении VII в здании литер А, площадью 54,3 кв.м, расположенном по адресу: 

<

...> Октября, 100, а также внесены изменения в пункт 3.1 договора аренды, согласно которым данный пункт который изложен в следующей редакции: «Размер арендной платы в  месяц составляет 75 507 руб., в том числе НДС 11 518,02 руб.».

Дополнительное соглашение вступает в силу с 01.11.2016 (пункт 3 соглашения).

Сторонами договора аренды 31.10.2016 подписан акт приема-передачи нежилого помещения, согласно которому АО «Бюро оценки г.Курска» приняло, а ООО ЖЭУ «Сейм 1» возвратило комнаты №№ 8, 8а, 8б, 9 в помещении VII в здании литер А, площадью 54,3 кв.м, расположенном по адресу: 

<

...> Октября, 100.

Дополнительным соглашением к договору от 30.12.2016 сторонами из договора аренды № 383 от 19.09.2016 исключены нежилое помещение VIII на 1 этаже (мастерская) площадь 46,7 кв.м, комнаты №№ 33, 34, 35, 36 в помещении VII на 2 этаже (офис)  площадью 54,2 кв.м, а также внесены изменения в пункт 3.1 договора аренды, согласно которым данный пункт изложен в следующей редакции: «Размер арендной платы в  месяц составляет 55 494 руб., в том числе НДС 8 465 руб. 49 коп.».

Дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2017 (пункт 3 соглашения).

Сторонами договора аренды 31.12.2016 подписан акт приема-передачи нежилого помещения, согласно которому АО «Бюро оценки г.Курска» приняло, а ООО ЖЭУ «Сейм 1» возвратило нежилое помещение VIII на 1 этаже (мастерская) площадь 46,7 кв.м, комнаты №№ 33, 34, 35, 36 в помещении VII на 2 этаже (офис) площадью 54,2 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...> Октября, 100.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору от 31.03.2017 АО «Бюро оценки г. Курска» и ООО ЖЭУ «Сейм 1» пришли к соглашению о досрочном расторжении договора аренды № 383 от 19.09.2016. Указанное дополнительное соглашение вступает в силу с 01.04.2017 (пункт 2. соглашения).

01.04.2017 между АО «Бюро оценки г.Курска» (арендодателем) и ООО ЖЭУ «Сейм 1» (арендатором) подписан акт приема-передачи нежилого помещения, согласно которому арендатор возвратил, а арендодатель принял комнаты №№ 10, 12, 12а, 13, 14, 15, 20, 37,  38, 39, 40, 41 в нежилом помещении VII на 2 этаже в здании литер А, площадью 169,1 кв.м. (офис); нежилое помещение Х, комната № 1 в здании литер А, площадью 32,2 кв.м (подвал); нежилое помещение III на 1 этаже в здании литер А, площадь      67,2 кв.м с 01.04.2017 в удовлетворительном состоянии.

Задолженность ООО ЖЭУ «Сейм 1»  перед АО «Бюро оценки г.Курска» за период сентябрь 2016 года – март 2017 года с учетом частичного погашения составила 382 450 руб.

24.03.2017 между АО «Бюро оценки г.Курска» (кредитором), ООО ЖЭУ «Сейм 1» (должником) и ООО «Курская домовая компания» (новым должником) заключен договор перевода долга № 24/03/2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого новый должник принимает на себя обязательства должника по договору аренды помещения от 19.09.2016 № 383, заключенному между должником и кредитором в сумме долга в размере 382 450 руб.

Пунктом 1.3 договора перевода долга установлено, что должник освобождается от исполнения обязательств, возникших в силу договора аренды нежилого помещения от 19.09.2016 № 383.

В силу пункта 2.1 договора перевода долга договор вступает в силу с даты заключения договора аренды нового должника с кредитором на указанные в договоре аренды нежилые помещения от 19.09.2016 № 383 и действует до исполнения новым должником обязательств перед кредитором.

Согласно пункту 4.1 договора перевода долга долг, возникший в силу договорных обязательств должника и кредитора, оплачивается новым должником в срок до 18.08.2017.

ООО «Курская домовая компания»  принятые на себя согласно договору перевода долга обязательства не исполнило, в установленный договором срок задолженность перед истцом не погасило.

03.08.2017 истец обратился к ответчику с требованием погасить задолженность в срок до 18.08.2017. Ответчик оплату задолженности не произвел.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств, АО «Бюро оценки г.Курска» обратилось в суд с настоящим иском, в соответствии с которым просило взыскать с ООО «Курская домовая компания» задолженность по договору аренды № 383 от 19.09.2016 в сумме 382 450 руб.

ООО «Курская домовая компания» предъявило встречный иск о признании договора перевода долга № 24/03/2017 от 24.03.2017 недействительным со ссылкой на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования АО «Бюро оценки города Курска» к ООО «Курская домовая компания» и отказывая в удовлетворении исковых требований АО «Бюро оценки города Курска» к ООО ЖЭУ «Сейм 1», а также встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Из материалов дела усматривается, что АО «Бюро оценки г. Курска» свои обязательства по договору аренды выполнило, передав ООО ЖЭУ «Сейм 1» в аренду нежилые помещения.

В свою очередь, ООО ЖЭУ «Сейм 1» пользовалось указанными нежилыми помещениями, однако арендную плату за его пользование своевременно и в полном объеме не вносило, условия договора не оспаривало. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Согласно представленному истцом расчету задолженность по внесению арендных платежей по договору № 383 от 19.06.2016 с учетом частичной оплаты составила 382 450 руб.

В суде области указанный расчет ООО ЖЭУ «Сейм 1» и ООО «Курская домовая компания» не оспорен, контррасчет не представлен. Наличие задолженности также не оспаривалось.

Доказательства, опровергающие наличие задолженности или подтверждающие ее оплату, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 и 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

В силу пункта 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом, между АО «Бюро оценки города Курска» (кредитором), ООО «ЖЭУ Сейм 1» (должником) и ООО «Курская домовая компания» (новым должником) был заключен договор перевода долга           № 24/03/2017 от 24.03.2017, в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства должника по договору аренды помещения от 19.09.2016 № 383 в размере 382 450 руб.

Оценив приведенные ООО «Курская домовая компания» доводы о недействительности договора перевода долга, суд области пришел к правомерному выводу об их необоснованности, встречное исковое заявление признал не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор перевода долга № 24/03/2017 от 24.03.2017 от имени ООО «Курская домовая компания» был совершен не органом юридического лица, каковым на тот период являлся директор ФИО2, истец по встречному иску по существу оспаривает сделку по мотиву порока воли.

Как установлено пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, договор перевода долга № 24/03/2017 от 24.03.2017 от имени нового должника – ООО «Курская домовая компания» подписан ФИО3, которая на момент совершения сделки, как следует из данных ЕГРЮЛ, являлась единоличным исполнительным органом общества, и могла определять его волю на совершение юридически значимых действий, в том числе по заключению оспариваемого договора.

Из представленного Управлением Росреестра по Курской области регистрационного дела следует, что ООО «Курская домовая компания» подало документы в налоговый орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о смене руководителя), 27.03.2017, запись о смене руководителя внесена в реестр 03.04.2017. Таким образом, на момент подписания договора перевода долга от 24.03.2017 сведения в ЕГРЮЛ о смене руководителя общества внесены не были.

Как следует из пояснений АО «Бюро оценки г. Курска» перед подписанием оспариваемого договора перевода долга от 24.03.2017 именно представителем ООО «Курская домовая компания» была представлена выписка из ЕГРЮЛ, в которой директором нового должника указана ФИО3

С учетом положений пункта 1 статьи 32 и пункта 4 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 278, пункта 1 статьи 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации документов, подтверждающих, что на момент заключения спорного договора от 24.03.2017 был издан приказ о прекращении полномочий ФИО3, и трудовой договор с ФИО3 был расторгнут, в материалы дела, в том числе по предложению суда, не представлено.

ООО «Курская домовая компания» вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представило в дело доказательств того, что АО «Бюро оценки г.Курска» знало или должно было знать о переизбрании директора. По мнению суда, АО «Бюро оценки г. Курска», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не могло установить, что единственным учредителем должника было принято решение о смене руководителя.

Оспариваемый договор скреплен печатью ООО «Курская домовая компания», об утере печати, либо о фальсификации оттиска печати, не заявлено, доказательств неправомерного выбытия печати из владения ООО «Курская домовая компания», либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами не представлено.

Оценив поведение ООО «Курская домовая компания» после заключения спорного договора, суд первой инстанции учел, что в силу положений пункта 2.1 договора перевода долга договор вступает в силу с даты заключения договора аренды нового должника (ООО «Курская домовая компания») с кредитором (АО «Бюро оценки г. Курска») на указанные в договоре аренды от 19.09.2016 № 383 нежилые помещения.

Договор аренды с АО «Бюро оценки г. Курска» на указанные в договоре аренды от 19.09.2016 № 383 нежилые помещения ООО «Курская домовая компания» заключило 01.04.2017.

Кроме того, новым должником частично погашена задолженность перед кредитором во исполнение оспариваемого договора. 

Как следует из обстоятельств, установленных Арбитражным судом Курской области в рамках дела № А35-7873/2017 и изложенных судом в решении от 19.07.2018, договор аренды от 01.04.2017, заключенный между АО «Бюро оценки г. Курска» (арендодателем) и ООО «Курская домовая компания» (арендатором), от имени ООО «Курская домовая компания» был подписан руководителем ФИО3 Платежи по аренде по договору от 01.04.2017 проводились ФИО3 электронно. Банк о смене руководителя был извещен лишь 02.11.2017, то есть спустя 6 месяцев после внесения сведений в ЕГРЮЛ о смене руководителя.

С учетом  разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и вышеизложенных обстоятельств суд области пришел к правомерному выводу о том, что после принятия единственным участником ООО «Курская домовая компания» ФИО4 решения № 22/03/2017 от 22.03.2017 о смене руководителя общества, ФИО3 продолжала исполнять обязанности руководителя общества, заключала от имени ООО «Курская домовая компания» сделки, пользовалась печатью организации, производила от имени ООО «Курская домовая компания»  платежи.

На основании изложенного суд области правомерно счел поведение ООО «Курская домовая компания», выразившееся в подаче им заявления о признании договора перевода долга от 24.03.2017 недействительным, недобросовестным, направленным на уклонение от исполнения перед АО «Бюро оценки г. Курска» принятых на себя обязательств, таким образом, оспариваемая сделка не имела порока воли, в силу чего не может считаться недействительной.

Оценив доводы ООО «Курская домовая компания» о недействительности договора перевода долга от 24.03.2017, являющегося сделкой с заинтересованностью, суд области пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и тому подобное, само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Как установлено судом из материалов дела, оспариваемый договор перевода долга от 24.03.2017 являлся для ООО «Курская домовая компания» сделкой с заинтересованностью, поскольку от имени ООО «Курская домовая компания» (нового должника) и ООО ЖЭУ «Сейм 1» (прежнего должника) сделка совершена одним и тем же лицом – ФИО3, являвшейся руководителем указанных юридических лиц. Выгодоприобретателем в указанной сделке являлось ООО ЖЭУ «Сейм 1», освобожденное в результате ее совершения от исполнения денежных обязательств перед АО «Бюро оценки г. Курска».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование заявленных требований о признании договора перевода долга недействительным ООО «Курская домовая компания» ссылается на то, что оспариваемая сделка была совершена в отсутствие согласия единственного участка общества на ее совершение.

Вместе с тем каких-либо доказательств отсутствия такого одобрения, равно как и доказательств того, что АО «Бюро оценки г. Курска» знало или должно было знать об отсутствии такого согласия, истцом по встречному иску не представлено.

Для АО «Бюро оценки г. Курска» оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью. Доказательства обратного суду не представлены.

Положения действующего законодательства не устанавливают обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, была ли сделка с заинтересованностью надлежащим образом одобрена, в связи с чем АО «Бюро оценки г. Курска», полагающееся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени ООО «Курская домовая компания», было вправе исходить из наличия у ФИО3 полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, в силу положений пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из вышеуказанных правовых норм, а также разъяснений следует, что для признания сделки недействительной по указанному в пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанию лицо, оспаривающее сделку должно доказать, что сделка совершена в ущерб интересам общества, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Само по себе отсутствие указания в договоре перевода долга на встречное исполнение и на порядок его предоставления не свидетельствуют об убыточности указанного договора для нового должника – ООО «Курская домовая компания» и о совершении сделки в ущерб интересам общества.

Суд области пришел к правомерному выводу о том, что из материалов дела сделать однозначный вывод о том, что заключение договора перевода долга от 24.03.2017 негативным образом отразилось на финансовом состоянии ООО «Курская домовая компания», а тем более повлекло причинение ему убытков, не представляется возможным.

При этом доводы ООО ЖЭУ «Сейм 1» о том, что сделка по переводу от 24.03.2017 совершена без обеспечения встречных обязательств между прежним и новым должником и при отсутствии экономической целесообразности в ее совершении, суд отклонил, поскольку в самом договоре перевода долга отсутствует указание на то, что оспариваемый договор носит безвозмездный характер, в тоже время учитывая правовые нормы параграфа 2 главы 24 ГК РФ и пункта 1,3 статьи 423, статьи 424 ГК РФ договор о переводе долга является возмездным

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Курская домовая компания» не представлены доказательства того, что в результате оспариваемой сделки ООО «Курская домовая компания» был причинен явный ущерб, сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, о чем другая сторона сделки – АО «Бюро оценки г. Курска» знало или должно было знать.

На основании изложенного, в связи с непредставлением ООО «Курская домовая компания» доказательств того, что договор перевода долга от 24.03.2017 совершен в ущерб интересам ООО «Курская домовая компания», а другая сторона сделки – АО «Бюро оценки г. Курска» знало или заведомо должно было знать об отсутствии согласия на его совершение, суд первой инстанции  правомерно не нашел оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии между ООО «Курская домовая компания» и АО «Бюро оценки г. Курска» сговора либо об иных совместных действиях ФИО3 и АО «Бюро оценки г. Курска» в ущерб интересам ООО «Курская домовая компания» судом области при рассмотрении дела не установлено.

Доводы ООО «Курская домовая компания» о том, что договор перевода долга от 24.03.2017 является для него крупной сделкой, судом отклоняются, как не подтвержденные документально.

Ссылки ООО «Курская домовая компания» на то, что ФИО3 на момент заключения спорного договора перевода долга руководителем ООО ЖЭУ «Сейм 1» также не являлась, так как на тот момент уже уволилась, не могут быть судом обоснованными в связи с отсутствием подтверждающих указанные доводы доказательств.

В связи с изложенным, принимая во внимание наличие у ООО «Курская домовая компания» обязанности уплатить задолженность по договору аренды № 383 от 19.09.2016 в связи с заключенным договором перевода долга, суд первой инстанции правомерно счел требования истца о взыскании с ООО «Курская домовая компания» задолженности в сумме 382 450 руб. обоснованными, оснований для взыскания задолженности по договору аренды № 383 от 19.09.2016 с ООО ЖЭУ «Сейм 1» не имеется. 

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме         3 000 руб. относится на заявителя апелляционной жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2018 по делу       № А35-7874/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЕ.Ю. Щербатых

Судьи А.И. Поротиков

И.В. Ушакова