АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-3358/25 

Екатеринбург 22 октября 2025 г. Дело № А76-12863/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черемных Л.Н., судей Мындря Д.И., Сафроновой А.А., 

при ведении протокола помощником судьи Мусиной Д.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Индии Нираджа Маккера (далее – Нирадж Маккер) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2025 по делу № А76-12863/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:  

Нираджа Маккера – ФИО1 (доверенность от 14.12.2023); 

публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» (далее – общество «ММК») – ФИО2 (доверенность от 11.06.2024 № 16-юр-183).  

Учитывая надлежащее извещение иного участвующего в деле лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.  

Общество «ММК» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Харьковский завод подъемно-транспортного оборудования» (Республика Украина, идентификационный код юридического лица: 1936422, далее –  

общество «ХЗ ПТО») о взыскании неустойки в сумме 27 487 083 руб. 20 коп. за нарушение срока поставки товара по контракту на поставку изделий подъемно-транспортного оборудования на условиях купли-продажи от 15.04.2010 № В180943.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2024 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А76-12379/2024.  

Кроме того, 17.04.2024 общество «ММК» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ХЗ ПТО» и к гражданину Индии Нираджу Маккеру о признании недействительным заключенного между ними договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 и о применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2024 это исковое заявление также принято к рассмотрению, возбужденному делу присвоен номер № А76-12683/2024.  

Нирадж Маккер 10.07.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества «ММК» задолженности по контракту на поставку изделий подъемно-транспортного оборудования на условиях договора купли-продажи от 15.04.2010 № В180943 в размере  

69 751 930 руб., а также неустойки в сумме 5 614 954 руб. 40 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2024 исковое заявление Нираджа Маккера принято к производству, делу присвоен номер № А76-23100/2024.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2024 по ходатайству общества «ММК» дела № А76-12863/2024, № А76-12379/2024 и  

 № А76-23100/2024 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер № А76-12863/2024.  

Решением суда от 28.02.2025 исковые требования общества «ММК» удовлетворены: признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 27.11.2023, заключенный между обществом «ХЗ ПТО» и Нираджем Маккером, кроме того, с общества «ХЗ ПТО» в пользу общества «ММК» взысканы неустойка за нарушение срока поставки товара по контракту от 15.04.2010 № В180943 в сумме 27 487 083 руб. 20 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 166 435 руб.; в удовлетворении исковых требований Нираджа Маккера отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 решение суда оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Нирадж Маккер, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что выводы судов двух инстанций о том, что заключение договора уступки прав (требований) направлено против общества «ММК» в виду невозможности последнего произвести зачет против требований цессионария о погашении долга по оплате товара своим встречным требованием к цеденту о выплате неустойки за нарушение срока поставки товара, несостоятелен и противоречит положениям статей 386 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также судебной практике.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, общество «ММК» имело право зачесть свои встречные требования к цессионарию ввиду прямого указания статей 386 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку денежные средства за полученный товар до сих пор находятся у общества «ММК» и их размер превышает размер начисленной неустойки за просрочку оплаты, в связи с чем вывод судов о невозможности зачета прямо противоречит нормам материального права и экономической составляющей.  

При этом, как полагает кассатор, суды также не учли, что общество «ММК» до получения уведомления о состоявшейся уступке прав не заявляло о зачете своих встречных требований к обществу «ХЗ ПТО» и в полном объеме (без корректировки на сумму встречной неустойки) расплатилось перед ним по более ранним спецификациям (не вошедшим в договор уступки), неустойку по которым теперь оно предъявляет к цеденту в своем иске, и даже не пыталось расплатиться с Нираджем Маккером с учетом зачета по неустойке, на невозможность которого оно ссылается в иске о признании цессии недействительной, хотя это предлагалось цессионарием.  

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что, по его мнению, материалы дела подтверждают, что никаких неблагоприятных последствий от состоявшейся цессии у общества «ММК» не возникло, необходимость погашения признаваемой должником задолженности в пользу нового кредитора по надлежаще исполненному договору не является причинением вреда и в действиях цедента и цессионария отсутствует злоупотребления правом, а, напротив, состоявшаяся уступка прав требований имеет для общества «ММК» и в целом для гражданского оборота в Российской Федерации неоспоримые выгоды, поскольку денежные средства останутся внутри страны и будут вложены в оборот двух других российских организаций, в которых Нирадж Маккер является 100% участником, и обществу «ММК» не придется совершать платеж в пользу организации из недружественной страны, и оно также будет избавлено от необходимости совершать платеж за рубеж, что несло бы в себе дополнительные расходы по уплате банковских комиссий.  

Таким образом, по мнению заявителя жалобы, в основании оспариваемой сделки лежит реальный экономический интерес российско-индийского бизнесмена по привлечению денежных средств для финансирования своих российских организаций, где он является участником с 2020 года, в связи с  

чем, ошибочным является вывод судов о том, что денежные средства получит именно общество «ХЗ ПТО», поскольку денежные средства не будут выводиться за пределы Российской Федерации и целью получения задолженности с общества «ММК» является финансирование и развитие бизнеса Нираджа Маккера в России, что в конечном направлено на инвестирование в российскую экономику.  

Доводы кассатора аналогичны доводам, изложенным в суде апелляционной инстанции; по существу спора заявитель указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций нарушают положения статей 386 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также противоречат установленным по делу обстоятельствам и опровергаются имеющимися в деле доказательствами, а также на то, что в ходе рассмотрения данного дела остались не исследованными существенные обстоятельства, без установления которых невозможно его правильное рассмотрение и разрешение, в частности: имеются ли препятствия для зачета встречных однородных требований должника (общества «ММК») к цеденту (обществу «ХЗ ПТО») по оплате неустойки за просрочку поставки товара против требования цессионария (Нираджа Маккера) к должнику по погашению долга по оплате данной поставки; возникают ли у общества «ММК» убытки или иные последствия/вред от совершившейся уступки прав требований и в чем они проявляются; имелись ли в действиях цедента и цессионария намерения причинить совершаемой цессией вред должнику или стороны имели иной (экономический) интерес.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебных заседаниях 18.08.2025, 09.10.2025.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «ММК» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.  

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, что 15.04.2010 между обществом «ХЗ ПТО» (продавец) и обществом «ММК» (покупатель) был заключен контракт № В180943 (далее – контракт), по условиям пункта 1.1 которого продавец обязался изготовить и поставить в собственность покупателя на условиях DDU Магнитогорск (Инкотермс-2000), а покупатель – принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения поставку (изделия подъемно-транспортного оборудования) в порядке, установленном настоящим контрактом.  

Номенклатура, количество, цена за единицу продукции и общая стоимость согласовывается сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего контракта (пункт 1.2 контракта).  

Цена на продукцию, поставляемую по настоящему контракту, устанавливается в рублях Российской Федерации, и принимается при базисных  

условиях поставки DDU Магнитогорск (в толковании этого термина Международными коммерческими условиями «Инкотермс2000») (пункт 2.1 контракта).  

Цена контракта договорная и включает в себя стоимость продукции, упаковки, маркировки, транспортные расходы до станции назначения, стоимость шеф-монтажных и пусконаладочных работ, а также комплект ЗИП (пункт 2.2 контракта).  

Срок поставки продукции указывается в Спецификации к настоящему контракту. Датой отгрузки считается дата штемпеля станции отправления на железнодорожной накладной, датой поставки и датой перехода права собственности считается дата штемпеля Магнитогорской таможни «Товар поступил» на товаросопроводительных документах (пункт 5.3 контракта).  

Согласно пункту 11.1 контракта за несвоевременную поставку или поставку некомплектного оборудования и технической документации продавец уплачивает покупателю штраф в размере 0,2% стоимости, не поставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 8 % от суммы, не поставленной в срок продукции.  

Пунктом 11.3 контракта предусмотрено, что в случае нарушения покупателем условий платежа, указанных в разделе 7 настоящего контракта, он уплачивает пеню в размере 0,2% стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 8% от стоимости неоплаченной в срок продукции.  

Пунктом 14.5 контракта установлено, что ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам свои обязательства по настоящему Контракту без предварительного согласия другой стороны.  

Судами также было установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами к договору подписаны спецификации от 27.04.2021 № 63, от 27.04.2021 № 64, от 27.04.2021 № 65, от 27.04.2021 № 66, от 13.04.2021 № 67, от 24.06.2021 № 68, от 20.08.2021 № 71, от 08.09.2021 № 72, от 17.09.2021 № 73, от 30.09.2021 № 74, от 30.09.2021 № 75, в которых согласовано наименование, количество товара, его стоимость, а также сроки поставки и оплаты.  

Во исполнение вышеуказанного договора продавцом (обществом «ХЗ ПТО») в пользу общества «ММК» по спецификациям № 63, № 67, № 72, № 74 был поставлен товар на сумму 69 751 930 руб., который был принят покупателем без замечаний, что подтверждается представленными в материалы дела товарно-сопроводительными документами: накладными СМГС ж/д отправка 43081884, 43081991, международными товарно-транспортными накладными СМR №№ 081077, 111062, 111056, 1171018, 725604, 745385, 211378, 106002, 081076.  

Кроме того, как было установлено судами нижестоящих инстанций и следует из пояснений данного истца, 27.11.2023 между обществом «ХЗ ПТО» (цедент) и гражданином Индии Нирадж Маккер (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент  

уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности общества «ММК», именуемое в дальнейшем «Должник», перед обществом «ХЗ ПТО»: основной долг в размере 69 751 930 рублей, а также все связанные со взысканием указанной задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, штрафы, судебные расходы и другие иные финансовые и иные обязательства должника перед цедентом.  

Согласно пункту 1.1 договора уступки задолженность должника основана на неисполнении обязательства должника (покупателя) перед цедентом (продавцом) по оплате товара, поставленного по контракту № В180943 на поставку изделии подъемно-транспортного оборудования па условиях купли-продажи от 15.04.2010 исходя из спецификации № 63 от 27.04.2021 (сумма задолженности 65 350 000 руб.), спецификации № 67 от 13.04.2021 (сумма задолженности 2 976 930 руб.), спецификации № 72 от 08.09.2021 (сумма задолженности 605 000 руб.), спецификации № 74 от 30.09.2021 (сумма задолженности 820 000 руб.).  

Согласно протоколу согласования цены за уступаемое право требования по договору уступки от 27.11.2023, цессионарий оплачивает цеденту согласно пункту 2.3 договора в счет уступленного по договору права требования денежную сумму в размере 6 975 193 руб. (пункт 1). Оплата уступки производится в течение 5 рабочих дней с момента получения цессионарием задолженности с должника, но не позднее 30.09.2025. Оплата осуществляется в Евро по курсу, установленному на день платежа в Республике Индия (пункт 2).  

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и на то, что 16.02.2024 обществом «ХЗ ПТО» в адрес общества «ММК» было направлено уведомление о состоявшейся уступки, а цессионарием в адрес должника направлено требование о погашении задолженности, уступленной по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 и уведомлением от 11.03.2024 цедент подтвердил обществу «ММК» факт состоявшейся уступки, новый кредитор - Нирадж Маккер, в отсутствие добровольного удовлетворения направленной 07.03.2024 в адрес общества «ММК» досудебной претензии с требованием оплатить задолженность по контракту № В180943, уступленную по договору цессии от 27.11.2023, в размере 69 751 930 руб. 40 коп., а также начисленную неустойку за нарушение срока оплаты поставленного товара в сумме 5 614 954 руб. 40 коп., обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.  

В свою очередь общество «ММК», в связи с поступлением 27.02.2024 в его адрес уведомления об уступке права требования (цессии) по контракту от 15.04.2010 № В180943 от общества «ХЗ ПТО» к гражданину Индии Нирадж Маккер, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании данного договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 недействительным, а также о взыскании с общества «ХЗ ПТО» неустойки за нарушение срока поставки товара по контракту от 15.04.2010 № В180943 в сумме 27 487 083 руб. 20 коп.  

В обоснование заявленного требования общество «ММК» указывало на то, что договор цессии от 27.11.2023 заключен с нарушением требований законодательства Российской Федерации, поскольку стороны договора цессии действовали недобросовестно и, в нарушения пункта 14.5 контракта уступили требования без получения предварительного согласия должника, при этом договор был заключен с намерением причинить вред обществу «ММК» и нарушает, в том числе нормы публичного права в части запрета контрагенту, находящемуся в юрисдикции недружественного государства, получать возмещения своих требований в обход валютного контроля.  

Возражая против предъявленных к нему требований, Нирадж Маккер указывал на то, что стороны договора цессии действовали добросовестно, а уступка права требования выгодна и для Российской Федерации, поскольку полученные от общества «ММК» денежные средства цессионарий, являющийся гражданином дружественной страны, ведущим собственный бизнес на территории России, вложит в свой бизнес на территории Российской Федерации, при этом отмечая, что должник имеет право зачесть против требований Нираджа Маккера встречные требования к обществу «ХЗ ПТО».  

Разрешая спор и руководствуясь статьями 8, 10, 168, 173.1, 307, 309, 310, 330, 382, 384, 388, 401, 432, 454, 455, 486, 510, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования общества «ММК» и отказывая в удовлетворении иска Нираджа Маккера, исходил из того, что период оплаты продукции пришелся на дату, наступившую после 24.02.2022 и осуществление исполнения обязательства по внешнеторговому контракту со стороны покупателя было ограничено вследствие мер, принятых украинской стороной, признав доказанным отсутствие вины покупателя в нарушении срока оплаты поставленного товара, придя к выводу о том, что в данном случае имеет место злоупотребление правом обществом «ХЗ ПТО» и Нираджем Маккером, совершившими сделку по уступке права требования задолженности по договору поставки без согласия стороны контракта (покупателя), с целью причинения вреда должнику и преодоления установленного запрета на исполнение обязательств по выплате денежных средств в пользу юридического лица, расположенного на территории недружественного государства.  

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о наличии объективных препятствий для надлежащего исполнения обществом «ММК» договорных обязательств в части оплаты поставленного товара (вследствие мер, принятых украинской стороной), и о том, что, с учетом цели заключения оспоренного договора цессии (получение цедентом предусмотренной внешнеторговым контрактом оплаты с преодолением установленных ограничений на исполнение обязательств по выплате денежных средств в пользу юридического лица, расположенного на территории  

недружественного государства, и при ограничении права покупателя на осуществление зачета встречных требований) и отсутствия предусмотренного контрактом согласования уступки права требования с должником (при условии информированности цессионария, предварительно ознакомленного с условиями контракта, о необходимости такого согласования), в действиях общества «ХЗ ПТО» и Нираджа Маккерта по совершению договора уступки права требования имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем договор уступки от 27.11.2023 является недействительным с момента его заключения.  

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Уральского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с учетом следующих обстоятельств.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

На основании пунктов 1, 3 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

По правилам статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.  

На основании пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.  

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  

(уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности товаросопроводительные документы по спецификации № 63 (накладные СМГС ж/д отправки № 43081884 и № 43081991 от 22.02.2022, международные товарно-транспортные накладные СМR № 081077 от 25.01.2022, СМR № 111062 от 03.02.2022, СМR № 111056 от 03.02.2022, СМR № 1171018 от 07.02.2022, СМR № 21378 от 10.02.2022, СМR № 725604 от 14.02.2022, СМR № 745385 от 14.02.2022), по спецификации № 67 (международная товарно-транспортная накладная СМR № 106002 от 01.02.2022), по спецификации № 72 (международная товарно-транспортная накладная СМR № 081076 от 20.01.2022) и по спецификации № 74 (международная товарно-транспортная накладная СМR от 24.01.2022), подтверждающие факт доставки товара покупателю на условия DAP г. Магнитогорск (Инкотермс 2010), суды первой и апелляционной инстанций, установив факт наличия на стороне общества «ММК» задолженности по контракту от 15.04.2010 № В180943 в размере 69 751 930 руб. (без шеф-монтажных работ), которая им не оспаривалась, приняли во внимание, что период оплаты продукции пришелся на дату, наступившую после 24.02.2022, в связи с чем осуществление исполнения обязательства по внешнеторговому  

контракту со стороны покупателя было ограничено вследствие мер, принятых украинской стороной, пришли к выводу об отсутствии вины общества «ММК» в нарушении срока оплаты поставленного товара, отметив, что исполнение контракта в части оплаты в порядке, предусмотренном контрактом (в рублях) поставщику (обществу «ХЗ ПТО») сохраняется по настоящий момент в связи с запретом кредитным учреждениям Украины совершать валютные операции с использованием российского рубля.  

При этом, проанализировав представленный в материалы дела договор уступки прав требования (цессии) от 27.11.2023, заключенный между обществом «ХЗ ПТО» и гражданином Индии Нирадж Маккер, суды пришли к выводу, что сторонами не соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, в связи с чем признали данный договор недействительным.  

Вместе с тем, суд округа полагает, что судами нижестоящих инстанций не было учтено следующее.  

Согласно пункту 6.1 договора уступки прав требования (цессии) от 27.11.2023, заключенного между обществом «ХЗ ПТО» и гражданином Индии Нирадж Маккер, к отношениям сторон применяется право Российской Федерации; контракт № В180943 на поставку изделий подьемно- транспортного оборудования на условиях купли-продажи от 15.04.2010 регулируется законодательством Российской Федерации и вытекающие из него споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Челябинской области.  

В соответствии с нормами статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  

противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

При этом, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Признавая недействительным договор уступки права требования (цессии) от 27.11.2023, заключенный между обществом «ХЗ ПТО» и гражданином Индии Нирадж Маккер, и отказывая последнему в удовлетворении заявленного им на основании данного договора иска, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что заключение договора уступки прав (требований) направлено против общества «ММК» в виду невозможности последнего произвести зачет против требований цессионария; помимо этого имеет место злоупотребление правом лицами, совершившими сделку по уступке права требования задолженности по договору поставки без согласия стороны контракта (покупателя) и с целью причинения вреда должнику и преодоления установленного запрета на исполнение обязательств по выплате денежных средств в пользу юридического лица, расположенного на территории недружественного государства.  

Между тем, согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, а в силу пункта 3 данной статьи соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.  

При этом, как разъяснено в пункте 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  

Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В рассматриваемом случае право требования передано в отношении денежного обязательства. По общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству.  

Вопреки выводам судов об обратном, доказательств того, что заключение оспариваемого соглашения сделало исполнение обществом денежных обязательств, вытекающих из контракта и подтвержденных самим должником, значительно более обременительным, либо что она совершена с единственной целью - причинить вред обществу «ММК», в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из материалов дела не усматривается.  

При этом суд округа полагает необходимым также указать, что само по себе нарушение установленного в контракте ограничения на уступку требования необходимостью согласия на то другой стороны (пункт 14.5 контракта) в силу приведенных выше норм права и разъяснений недействительность соглашения об уступке требования от 27.11.2023 не влечет.  

Кроме того, относительно ссылок общества «ММК» на мнимость соглашения ввиду отсутствия оплаты уступленного права со стороны цессионария, окружной суд полагает необходимым отметить следующее.  

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении  

третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как  

и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Иными словами, факт неисполнения сторонами договора уступки обязательства по оплате уступленного права не влечет недействительность данного договора и не освобождает должника от исполнения своих обязательств перед новым кредитором.  

Выводы судов том, что вышеназванная сделка направлена на вывод активов из Российской Федерации, поскольку распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц в отношении которых применяются меры воздействия (противодействия), установленные Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 243 «О применении мер воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, в число которых входит Украина, следовательно, заключение сделки от 27.11.2023 направлено на обход особого порядка валютного регулирования и валютного контроля, в том числе в отношении осуществления валютных операций резидентами и нерезидентами, суд кассационной инстанции полагает также преждевременным исходя из следующего.  

Указами Президента Российской Федерации установлен временный порядок исполнения некоторых видов денежных обязательств перед иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц недружественные действия.  

В соответствии с данным порядком предусматривается открытие на имя иностранного кредитора специальных банковских счетов, предназначенных для расчетов по определенным в Указах Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95, от 04.05.2022 № 254, от 01.04.2022 № 179, от 27.05.2022  

 № 322, от 08.08.2022 № 529, от 09.09.2023 № 665, от 09.08.2023 № 603 видам обязательств.  

При этом в вышеназванных Указах отсутствуют положения, предусматривающие запрет или последствия уступки иностранным кредитором требования лицу, на которое действие Указов не распространяется.  

Исходя из системного толкования указанных нормативно-правовых актов, уступка требования иностранным лицом, на которого распространяется действие данных Указов Президента Российской Федерации, не противоречит действующему законодательству и является действительной.  

Вместе с тем, учитывая, что временный порядок исполнения обязательств, определенный Указами Президента Российской Федерации, является обязательным для должника, он подлежит соблюдению и в случае перемены лиц в обязательстве.  

Последующий перевод денежных средств со специального счета на иные счета правообладателя осуществляется в порядке, определенном соответствующим Указом Президента Российской Федерации.  

Таким образом, уступка права требования не изменяет обязательство должника по исполнению контракта, однако перечисление денежных средств иностранному лицу в любом случае должно производиться с применением требований, установленных Указами Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, от 08.03.2022 № 100, от 18.03.2022 № 126, от 31.03.2022 № 172, от 04.05.2022 № 254, от 27.05.2022 № 322, регулирующих особый порядок при осуществлении валютных операций с иностранными кредиторами недружественных стран при исполнении денежного обязательства, однако прямого запрета на перечисление денежных средств иностранному лицу при исполнении договора или исполнительного листа, действующее законодательство, в том числе Указы Президента Российской Федерации, не содержат.  

Доводы общества «ММК» о том, что поскольку посредством оспариваемого договора уступки прав может быть в конечном итоге осуществлена выплата денежных средств в пользу юридического лица, расположенного на территории недружественного государства, то в таком случае исковые требования в принципе не подлежат удовлетворению, не являются обоснованными, поскольку вышеназванные нормативно-правовые акты определяют особый порядок исполнения таких обязательств, но не исключают возможность разрешения судом спора и вынесения судебного акта по существу.  

При этом контроль за соблюдением требований при осуществлении валютных операций с иностранными кредиторами недружественных стран не лежит на стороне общества, либо суда при рассмотрении спора о признании сделки недействительной.  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды, сталкиваясь с признаками недобросовестного поведения участников процесса, чьи действия свидетельствуют о возможном нарушении валютного, налогового и таможенного законодательства, положений Закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма вправе привлечь к участию в делах органы прокуратуры.  

При этом, отклоняя доводы общества «ХЗ «ПТО» и Нираджа Маккера об отсутствии публичных запретов на перечисление денежных средств по указанному виду внешнеторгового контракта нерезиденту, суды указали на то, что отсутствие такого запрета не исключает в данном случае причинение вреда должнику вследствие невозможности должника предъявления  

соответствующих встречных требований по контракту в адрес цессионария и исполнения встречных требований за счет цедента.  

Между тем, согласно статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.  

Таким образом, при наличии правомерности уступки права и последующей процессуальной замены взыскателя с первоначального кредитора на нового, у должника есть права зачесть против требования нового кредитора свое денежное требование к первоначальному кредитору (ликвидированному) в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Порядок и основания перемены лиц в обязательстве предусмотрен главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями которой, изложенными в статьях 384, 391 и 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрена передача права требования либо перевод долга в пределах, имеющихся у стороны, передающей такие права либо обязанности, на момент заключения договора. При этом из смысла статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что будущее право требования должно быть надлежащим образом идентифицировано в заключаемом в порядке статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации договоре цессии.  

В статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации урегулирован вопрос о передаче договора. В силу данной статьи закона в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.  

Статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.  

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок  

требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования.  

Таким образом, право на возражения должника против требований нового кредитора в порядке статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации является в системном толковании указанной нормы и положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, рисковым обременением передаваемых прав требований, ответственность за которые перед цессионарием несет цедент.  

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены. В мотивировочной части судебных актов должны быть указаны, в частности, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункт 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Между тем, окружной суд приходит к выводу, что судами нижестоящих инстанций в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана должная правовая оценка всем вышеприведенным фактическим обстоятельствам данного конкретного спора, в связи с чем выводы судов о доказанности совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023, и об отсутствии правовых оснований для удовлетворении исковых требований Нираджа Маккера, - являются преждевременными.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.  

При новом рассмотрении дела судам следует дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности, установить характер фактически сложившихся отношений сторон с учетом предусмотренной законом возмездности гражданско-правовых отношений по поставке-оплате товара и права зачета денежных требований в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, разрешив спор в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской  

Федерации с возможностью привлечения к участию в деле органов прокуратуры и Росфинмониторинга.  

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2025 по делу  

 № А76-12863/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по тому же делу отменить.  

 Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.  

 Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Л.Н. Черемных  

 Судьи Д.И. Мындря 

 А.А. Сафронова