СУД ПО ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫМ ПРАВАМ 

Огородный проезд, д. 5 стр. 2, Москва, 127254 http://ipc.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва  01 февраля 2017 года Дело № А54-5956/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2017 года.  

Суд по интеллектуальным правам в составе: председательствующего – судьи Голофаева В.В., судей – Пашковой Е.Ю., Рогожина С.П., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие  Нефтехим» (ул. Захарова, д. 4, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)  на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.10.2016 (судьи Селивончик А.Г., Заикина Н.В., Грошев И.П.),  принятое по делу № А54-5956/2015  

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом  «Катализатор» (ул. Тихая, д. 1, 

<

...>, ОГРН  

<

***>)  

к закрытому акционерному обществу «Промышленные катализаторы»  (территория Южный промузел, д. 17, 

<

...>, ОГРН  

<

***>) и публичному акционерному обществу «Научно –  производственное предприятие Нефтехим» (ул. Захарова, д. 4,  

<

...>, ОГРН 

<

***>)  

о признании сделки недействительной. 

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  акционерное общество «Рязанская нефтеперерабатывающая компания»  (ул. Южный промузел, д. 8; г. Рязань, 390011, ОГРН 1026200870321) и  общество с ограниченной ответственностью «Курскоблнефтепродукт»  (ул. Можаевская, д. 20, г. Курск, ОГРН 1024600947381).  

В судебном заседании приняли участие представители: 

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом  «Катализатор» – ФИО1 (по доверенности от 09.01.2017);  

от закрытого акционерного общества «Промышленные катализаторы» –  ФИО2 (по доверенности от 05.12.2016);  

от общества с ограниченной ответственностью «Научно –  производственное предприятие Нефтехим» – ФИО3 (по  доверенности от 05.12.2016), ФИО4 (по доверенности  от 30.01.2017).  

Суд по интеллектуальным правам  УСТАНОВИЛ: 

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Катализатор»  (далее – ООО ТД «Катализатор», истец), являясь акционером закрытого  акционерного общества «Промышленные катализаторы», обратилось в  Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому  акционерному обществу «Промышленные катализаторы» (далее –  ЗАО «Промкатализ», первый ответчик) и публичному акционерному  обществу «Научно-производственное предприятие Нефтехим» (далее –  ПАО «НПП Нефтехим», второй ответчик) о признании недействительным  на основании пунктов 1 и 5 статьи 13 Патентного закона Российской  Федерации от 23.09.1992 № 3517-1, статей 10, 168 и 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменения № 2  от 18.06.2007 к приложению № 3 (дополнительное соглашение о порядке  расчетов) к лицензионному договору от 28.06.2004 № 2004/1 (далее –  

лицензионный договор), заключенному ответчиками (с учетом принятого  судом первой инстанции уточнения исковых требований в соответствии со  статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 22.12.2015  и 01.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  акционерное общество «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» и  общество с ограниченной ответственностью «Курскоблнефтепродукт».  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2016 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.10.2016 решение суда первой инстанции отменено, исковые  требования удовлетворены.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции,  общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное  предприятие Нефтехим» (далее – ООО «НПП Нефтехим») обратилось в  Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой,  ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам,  нарушение норм материального и процессуального права, просит  постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.  

В обоснование кассационной жалобы ООО «НПП Нефтехим»  ссылается на то, что судом апелляционной инстанции сделан не  соответствующий нормам материального права вывод об отсутствии  пропуска срока исковой давности. По его мнению, суд апелляционной  инстанции при исчислении данного срока ошибочно исходил из  необходимости установления момента, с которого истец узнал о  нарушении права, в то время как срок исковой давности согласно нормам  

материального права надлежало исчислять с даты начала исполнения  сделки.  

Также второй ответчик ссылается на то, что судом апелляционной  инстанции не установлено, в защиту каких именно своих интересов истец  обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.  

Кроме того, второй ответчик считает не соответствующей нормам  материального права позицию апелляционного суда о необходимости  государственной регистрации оспариваемого изменения № 2 к  лицензионному договору, повлекшую неправомерный вывод о  недействительности этого изменения.  

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Промкатализ» просит  оспариваемое постановление оставить без изменения, сославшись на его  законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов  жалобы.  

От заявителя кассационной жалобы 29.12.2016 в суд поступило  ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором указано на то,  что он является правопреемником второго ответчика по делу – ПАО «НПП  Нефтехим», реорганизованного путем преобразования.  

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В подтверждение реорганизации ПАО «НПП Нефтехим» к  названному ходатайству приложена выписка из единого государственного  реестра юридических лиц, из которой следует, что ООО «НПП Нефтехим»  

(ОГРН 1162375047966) создано 25.10.2016 путем реорганизации в форме  преобразования ПАО «НПП Нефтехим» (ОГРН 1022301425618).  

В связи с этим, на основании статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной  инстанции производит замену второго ответчика по делу – публичного  акционерного общества «Научно – производственное предприятие  Нефтехим» (ОГРН 

<

***>) на правопреемника – общество с  ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие  «Нефтехим» (ОГРН 

<

***>).  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители  второго ответчика доводы кассационной жалобы поддержали, просили  обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции  оставить в силе.  

Представители истца и первого ответчика в судебном заседании  возражали против удовлетворения кассационной жалобы.  

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их  отсутствие.  

Суд по интеллектуальным правам, обсудив доводы кассационной  жалобы, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого  постановления, правильность применения норм материального и  процессуального права при рассмотрении дела и принятии постановления,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном  акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся  в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной  

жалобе, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения  в силу следующего.  

Как установлено судом апелляционной инстанции и усматривается  из материалов дела, между ПАО «НПП Нефтехим», являющимся  владельцем патента Российской Федерации № 2171713 на изобретение  «Катализатор для изомеризации легких парафиновых углеводородов C4- C6» и ЗАО «Промкатализ» заключен лицензионный договор от 21.04.2004   № Л-2004/1, в соответствии с которым ПАО «НПП Нефтехим» (лицензиар)  предоставляет ЗАО «Промкатализ» (лицензиату) на срок действия этого  договора неисключительную лицензию на использование изобретения при  изготовлении катализаторов. Согласно пункту 2.2 договора изготовление  катализаторов осуществляется из цирконий-содержащего сырья, которое  поставляется только лицензиаром по отдельным договорам.  

В пункте 2.3 стороны согласовали условия изготовления и поставки  продукции по лицензии, предусматривающие, что на основании отдельных  договоров между лицензиатом и лицензиаром последний выступает в  качестве покупателя продукции по лицензии; заключение лицензиатом  отдельных договоров с третьими лицами, в интересах которых  производятся и поставляются катализаторы, возможно только при условии  предварительного письменного согласования с лицензиаром.  

Статьей 7 лицензионного договора стороны предусмотрели, что  порядок расчетов будет ими определен в отдельном дополнительном  соглашении № 1 (приложение № 3 к лицензионному договору).  

В дополнительном соглашении о порядке расчетов, являющемся  приложением № 3 к лицензионному договору, стороны в пункте 1  согласовали порядок расчетов, согласно которому при поставке продукции  по лицензии лицензиат обязан уплатить лицензиару лицензионный платеж  за каждую тонну произведенной и реализованной продукции по лицензии,  в размере, предусмотренном этим дополнительным соглашением.  

Лицензионный договор зарегистрирован 28.06.2004 Федеральной  службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным  знакам.  

Между ПАО «НПП Нефтехим» и ЗАО «Промкатализ» 11.09.2006  подписано изменение № 1 к приложению № 3 к лицензионному договору,  которым ответчики изменили пункты 1, 1.1 и 1.2 дополнительного  соглашения и в новой редакции предусмотрели, что при продаже  продукции по лицензии лицензиаром или лицензиатом стоимость услуг  каждой из сторон определяется по формуле: П = (Л - (С1 + С2 + С3 + С4)) /  2, где П - стоимость услуг каждой из сторон без НДС; Л - стоимость  продукции (партии катализатора) по лицензии, без учета драгметалла, без  НДС; С1 - стоимость цирконий содержащего сырья на продукцию (партии  катализатора) по лицензии, без НДС; С2 - стоимость доставки покупателю  и страховых платежей продукции (партии катализатора) по лицензии, без  НДС; С3 - стоимость банковских услуг, расходов на кредит, без НДС; С4 -  коммерческие затраты, возникшие при отправке продукции на экспорт, без  НДС (оформление грузовой таможенной декларации, получение  сертификата о происхождении товара, услуги склада временного хранения,  ставка таможенных сборов). Платежи осуществляются в соответствии с  календарным планом (приложение к дополнительному соглашению  договора). Окончательный расчет производится лицензиаром на основании  предоставленных лицензиатом данных о количестве отгруженного  катализатора (по факту) и копий подтверждающих документов на  величины Л, С1, С2, С3 и С4.  

Впоследствии, 18.06.2007, сторонами лицензионного договора  подписано изменение № 2 к приложению № 3 к лицензионному договору,  согласно которому пункт 1.1 дополнительного соглашения изложен в  новой редакции, предусматривающей применение вышеуказанной  формулы при определении стоимости услуг каждой из сторон, но только  при продаже продукции по лицензии лицензиатом.  

На основании договоров купли-продажи ценных бумаг от 14.06.2012   № РНПК-ПК-70-4 и от 14.06.2012 № 112546-ПК-70-4, заключенных с  третьими лицами, ООО ТД «Катализатор» приобрел 47 804 000 акций  ЗАО «Промкатализ», став акционером, владеющим 74% от общего  количества голосующих акций первого ответчика.  

Ссылаясь на то, что в нарушение пункта 1 статьи 13 Патентного  закона Российской Федерации от 23.09.1992 № 3517-1 изменение № 2 к  дополнительному соглашению не было зарегистрировано в Роспатенте,  истец посчитал данную сделку ничтожной в силу статей 168 и 1232 ГК РФ,  а также пункта 5 статьи 13 Патентного закона Российской Федерации.  Также, истец считает изменение № 2 недействительным в силу статьи 174  ГК РФ, поскольку данная сделка совершена на заведомо невыгодных  условиях для ЗАО «Промкатализ», так как по ее условиям первый ответчик  вообще не получал какого-либо встречного предоставления и фактически  отказывался от 50% прибыли, получаемой от продажи катализаторов,  которые производит. Кроме того, истец указал на то, что в нарушение  статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах» подписание изменения № 2 не было одобрено Советом  директоров и общим собранием акционеров ЗАО «Промкатализ», несмотря  на то, что данная сделка в 2007 году для ЗАО «Промкатализ» являлась  крупной.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме,  суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом положений  пункта 5 Правил регистрации договоров о передаче исключительного  права на изобретение, полезную модель, промышленный образец,  товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированную топологию  интегральной микросхемы и права на их использование, полной или  частичной передаче исключительного права на программу для  электронных вычислительных машин и базу данных, утвержденных  приказом Роспатента от 29.04.2003 № 64 (далее – Правила № 64),  

действовавших на дату совершения оспариваемой сделки, необходимость в  регистрации изменения № 2 к приложению № 3 к лицензионному договору  отсутствовала.  

Также суд первой инстанции, не согласившись с доводом истца о  том, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях для  ЗАО «Промкатализ», отказал в признании ее недействительной по  основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку  ответчиками не допущено злоупотребления правом, так как подписанием  данных изменений не был отменен возмездный характер лицензионного  договора, и не исключалось получение прибыли лицензиатом от  реализации произведенной им продукции по лицензии.  

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при  обращении в суд с требованием о признании оспариваемой сделки  недействительной истцом пропущен установленный пунктом 1 статьи 181  ГК РФ срок исковой давности, о применении которого заявлено  ПАО «НПП Нефтехим», поскольку акционерное общество «Рязанская  нефтеперерабатывающая компания», являвшееся по состоянию на  31.12.2007 единственным акционером первого ответчика, в силу своего  статуса и предполагаемой разумности и предусмотрительности поведения  должно было быть осведомлено о внесении изменений в лицензионный  договор. При этом суд указал, что к исполнению оспариваемой сделки  ответчики приступили с момента подписания изменения № 2 к  дополнительному соглашению с 2007 года, в обоснование чего сослался на  передачу ЗАО «Промкатализ» в период с 02.07.2007 по 06.11.2014  ПАО «НПП Нефтехим» 19 партий катализаторов, а также на  осуществление ответчиками денежных расчетов в соответствии с  платежными поручениями, имеющими ссылку на лицензионный договор.  С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции посчитал, что срок  исковой давности по оспариванию изменения № 2 в качестве ничтожной  сделки истек не позднее 2010 года.  

В то же время судом первой инстанции отклонен довод истца о  необходимости одобрения оспариваемой сделки по правилам статьи 78  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах», поскольку она не относится к категории крупных.  

Суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно  рассматривавший дело, не согласился с выводами суда первой инстанции  об отсутствии обязанности регистрации изменения № 2 в лицензионный  договор, пропуске истцом срока исковой давности, а также отсутствии  оснований для применения статьи 174 ГК РФ.  

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые  требования, апелляционный суд исходил из наличия оснований для  признания изменения № 2 к приложению № 3 к лицензионному договору  недействительным ввиду отсутствия государственной регистрации  данного изменения.  

При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что срок исковой  давности по требованию истца не истек.  

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии  предусмотренного статьей 174 ГК РФ основания для признания  оспариваемого изменения к лицензионному договору недействительным.  Суд указал, что изменение № 2 не предполагает встречного  предоставления со стороны лицензиара (второго ответчика) и фактически  сводится к отказу лицензиата (первого ответчика) от получения  значительной части прибыли по сравнению с первоначальными условиями  сделки без какого-либо разумного экономического обоснования такого  поведения со стороны первого ответчика, что свидетельствует о заведомо  для него невыгодных условиях оспариваемой сделки.  

Удовлетворение иска по указанным основаниям Суд по  интеллектуальным правам находит соответствующим установленным по  делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.  

Довод кассационной жалобы об ошибочности вывода суда  апелляционной инстанции о необходимости государственной регистрации  оспариваемых изменений № 2 в лицензионный договор не может быть  принят во внимание, поскольку основан на неправильном понимании  заявителем жалобы положений гражданского законодательства, а также не  учитывает разъяснения высших судебных органов.  

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату  подписания сторонами оспариваемого изменения к лицензионному  договору) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных  правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка  оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

Согласно пункту 5 статьи 13 Патентного закона Российской  Федерации, действовавшему на момент заключения лицензионного  договора и оспариваемого изменения к нему, лицензионный договор на  использование запатентованных изобретения, полезной модели или  промышленного образца подлежит регистрации в федеральном органе  исполнительной власти по интеллектуальной собственности и без  указанной регистрации такой договор считается недействительным.  

Во исполнение требований данной правовой нормы, как следует из  материалов дела и установлено судами, лицензионный договор  зарегистрирован Роспатентом 28.06.2004.  

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 50 совместного  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 26.03.2009 № 5/29 «О некоторых вопросах, возникших в связи с  введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской  Федерации», соглашения об изменении условий лицензионных договоров,  в том числе в отношении размера предусмотренных договором платежей,  являются их неотъемлемой частью, в связи с чем на данные соглашения  

распространяется требование об обязательной государственной  регистрации.  

Приведенная правовая позиция высшей судебной инстанции  применима также к оспариваемым изменениям № 2 в лицензионный  договор, совершенным до принятия части четвертой ГК РФ, поскольку на  дату этих изменений пункт 5 статьи 13 Патентного закона Российской  Федерации предусматривал необходимость государственной регистрации  лицензионного договора о предоставлении права на использование  изобретения.  

Суд апелляционной инстанции в оспариваемом постановлении также  правильно указал, что пункт 5 Правил № 64, на который сделал ссылку суд  первой инстанции в обоснование вывода об отсутствии необходимости  государственной регистрации изменений в лицензионный договор, не  освобождает стороны от регистрации в уполномоченном органе изменений  в лицензионный договор, а только предоставляет Роспатенту полномочия  по регистрации таких изменений.  

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о  необходимости государственной регистрации изменения № 2 от 18.06.2007  к приложению № 3 к лицензионному договору и недействительности  данного изменения в связи с отсутствием такой регистрации является  правильным.  

Также Суд по интеллектуальным правам отклоняет довод заявителя  кассационной жалобы о необоснованности вывода суда апелляционной  инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.  

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей до  01.09.2013) было установлено, что срок исковой давности по требованию о  применении последствий недействительности ничтожной сделки  составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.  

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении  изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части  третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) пункт 1 данный статьи  изложен в новой редакции, отличающейся от прежней, в частности, тем,  что в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки,  срок исковой давности начинает течь со дня, когда это лицо узнало или  должно было узнать о начале ее исполнения.  

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013   № 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции этого  Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления  применяются к требованиям, сроки предъявления которых были  предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до  01.09.2013.  

Таким образом, учитывая, что иск предъявлен после 01.09.2013, при  рассмотрении настоящего спора необходимо, прежде всего, определить, не  истек ли срок исковой давности, предусмотренный ранней редакцией  пункта 1 статьи 181 ГК РФ, после чего (в случае, если срок не истек)  следует исчислить срок исковой давности по правилам, установленным  новой редакцией пункта 1 статьи 181 ГК РФ.  

С учетом того, что в настоящем деле иск предъявлен лицом, не  являвшимся стороной спорной сделки, при исчислении срока по правилам,  действовавшим до 01.09.2013, отсчет срока давности следует вести с  момента, когда началось исполнение сделки, а после указанной даты – с  момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее  исполнения.  

Как усматривается из содержания обжалуемого постановления, суд  апелляционной инстанции, приходя к выводу о том, что срок исковой  давности истцом не пропущен, признал не соответствующим имеющимся в  деле доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что изменение  

 № 2 от 18.06.2007 к приложению № 3 к лицензионному договору  исполнялось сторонами с 2007 года.  

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что  измененные в результате заключения оспариваемого изменения № 2  условия лицензионного договора касаются определения стоимости услуг  исключительно при продаже продукции по лицензии лицензиатом (первым  ответчиком) третьим лицам, то есть не являющимся сторонами  лицензионного договора. Вместе с тем, как указал суд, прямые договоры  первым ответчиком с третьими лицами на поставку катализатора не  заключались, а третьим лицам катализаторы продавались только вторым  ответчиком, что не создает условий для применения оспариваемых  изменений в расчетах сторон. Апелляционный суд отметил, что в судебном  заседании представитель первого ответчика не смог представить никаких  доказательств продажи им продукции, начиная с 18.06.2007, а  представитель второго ответчика и истца утверждали, что такие факты не  имели места.  

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ссылка  на изменение № 2 отсутствует в представленных в материалы дела  расчетно-платежных документах, а продажа катализаторов лицензиатом  лицензиару не свидетельствует об исполнении измененных условий  расчетов, предусмотренных пунктом 1.1 дополнительного соглашения  (приложение № 3), поскольку при таких расчетах подлежали применению  положения пункта 1.2 данного соглашения.  

В связи с тем, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу о  недоказанности материалами дела факта исполнения спорного изменения   № 2 к приложению № 3 к лицензионному договору, вывод о том, что срок  исковой давности по требованию истца не истек, является верным.  

При указанных обстоятельствах изложенный в кассационной жалобе  довод о доказанности начала исполнения оспариваемого изменения к  лицензионному договору сводится к несогласию второго ответчика с  

оценкой судом апелляционной инстанции представленных в материалы  дела доказательств, и направлен на их переоценку, что не допускается в  суде кассационной инстанции.  

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду  кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать  фактические обстоятельства дела, установленные судами при их  рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам,  устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были  установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом  первой или апелляционной инстанции.  

Полно и всесторонне исследовав и оценив всю совокупность  имеющихся в материалах дела документов, суд апелляционной инстанции  пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к  обоснованному выводу о недействительности изменения № 2 от 18.06.2007  к приложению № 3 к лицензионному договору от 28.06.2004 № 2004/1,  заключенному ответчиками.  

Доводам сторон судами дана надлежащая оценка. Выводы,  изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на имеющихся в деле  доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам. Данная  судом правовая оценка соответствует характеру спорных отношений  сторон.  

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе  и оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанцией не  усматривает.  

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом  апелляционной инстанции не установлено, в защиту каких именно своих  интересов истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми  требованиями, не может быть принят во внимание, ввиду следующего.  

При обращении в суд с исковыми требованиями истец ссылался на  то, что оспариваемая сделка лишает первого ответчика, акционером  которого является истец, значительной части прибыли, получаемой от  продажи катализаторов.  

В силу статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах» акционеры общества имеют право на получение  дивидендов. Учитывая, что дивиденды начисляются от прибыли  акционерного общества, истец, усмотревший заведомую экономическую  невыгодность данного изменения для первого ответчика и ссылавшийся на  данное обстоятельство при обращении в суд, очевидно обладал интересом  в оспаривании этой сделки.  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела,  установлены судом апелляционной инстанции на основании полного,  всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле  доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а  окончательные выводы суда соответствуют представленным  доказательствам, и основаны на правильном применении норм  материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда  кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо  изменения принятого по делу постановления, в связи с чем кассационная  жалоба удовлетворению не подлежит.  

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований  для отмены обжалуемого судебного акта, так как не усматривает  процессуальных нарушений при его принятии, перечисленных в части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной  пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену в порядке правопреемства публичного акционерного  общества «Научно-производственное предприятие Нефтехим» на  общество с ограниченной ответственностью «Научно – производственное  предприятие Нефтехим» (ОГРН 

<

***>).  

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.10.2016, принятое по делу № А54-5956/2015, оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное предприятие Нефтехим» – без удовлетворения.   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке кассационного производства в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.В. Голофаев  судья  

Судья Е.Ю. Пашкова  Судья С.П. Рогожин