Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-21819/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.10.2024 (судья Стрункин А.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Фаст Е.В.) по делу № А45-21819/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий его недействительности сделки.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) принял участие ФИО2.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО4 15.05.2024 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2022 (далее - договор купли-продажи) транспортного средства Volkswagen Jetta 2010 года выпуска, кузов XW8ZZZ1KZAG5036 (далее – автомобиль, транспортное средство), заключённого между ФИО2 (далее – ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Капитан Газ» (далее – общество «Капитан Газ», общество), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением суда Арбитражного суда Новосибирской области от 22.07.2024 ФИО4 освобождена от исполнения возложенных на неё обязанностей, финансовым управляющим утверждён ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: судами не исследованы обстоятельства получения обществом «Капитан Газ» автомобиля, который изначально в 2012 году приобретался ФИО6 и в дальнейшем на основании договора купли-продажи отчуждён указанному обществу по стоимости 600 000 руб.; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств; вывод суда апелляционной инстанции о дарении ФИО6 автомобиля в пользу общества «Капитан Газ» является ошибочным; в отсутствие оплаты стоимости имущества ФИО6 было реализовано право на его возврат в силу положений статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), что не может быть истолковано как действия, направленные на причинение вреда кредиторам, факт возбуждения процедуры банкротства в отношении участника общества «Капитан Газ» не отменяет обязанности последнего вернуть неоплаченный товар, в данном случае вред не причинён.

Отзыв финансового управляющего на кассационную жалобу не приобщён к материалам дела ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, что в силу положений пункта 3 части 4 статьи 277, части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является обязательным.

В судебном заседании кассатор поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением суда от 12.09.2022 ФИО3 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина,

В конкурсную массу должника включена 100% доля в уставном капитале общества «Капитан Газ» номинальной стоимостью 41 667 руб.

Из ответа Министерства внутренних дел России по Новосибирской области от 15.05.2023 № 4/6173 финансовым управляющим получена информация о договоре купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым общество «Капитан Газ» продало автомобиль ФИО2

К ответу приложены копии договоров купли-продажи, послужившие основанием для перерегистрации транспортных средств, в том числе договор купли-продажи, заключённый между обществом «Капитан Газ» в лице директора ФИО6 и ФИО2, по условиям которого стоимость автомобиля определена в сумме 100 000 руб. и оплачивается в течение трёх дней с момента подписания договора.

Сведения об оплате имущества отсутствуют.

Финансовым управляющим представлено заключение о рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 28.04.2022 в сумме 490 000 руб.

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Ф Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершение сделки за счёт имущества должника по заниженной стоимости и в отсутствие его оплаты, то обстоятельство, что отчуждение обществом своих основных средств привело к обесцениванию рыночной стоимости и утрате инвестиционной привлекательности доли в уставном капитале общества, принадлежащей должнику, нарушило права и законные интересы как самого должника, так и его кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, принял во внимание отсутствие документального подтверждения наличия у ответчика финансовой возможности оплаты стоимости имущества (ФИО2 на следующий день после заключения сделки исполнилось 18 лет).

Судом апелляционной инстанции учтены следующие обстоятельства.

В ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции заявлены доводы о том, что ранее автомобиль находился в собственности ФИО6 и безвозмездно передан обществу «Капитан Газ» в качестве дарения.

Как следует из пояснений ФИО6 и ФИО2, оспариваемая сделка направлена на возврат автомобиля после ухудшения финансового положения общества путём оформления автомобиля на сына директора общества - ФИО2

Проанализировав изложенное, апелляционный суд отметил, что между сторонами подписан именно договор купли-продажи, которым установлена цена автомобиля, следовательно, согласована воля сторон на возмездную передачу имущества.

Кроме того, даже в случае дарения автомобиля ФИО6 имущество стало собственностью общества, а даритель утратил права на него.

Таким образом, договор купли-продажи направлен на выбытие имущества общества, что позволяет его оспаривать в деле о банкротстве ФИО3 как единственного участника общества.

Проанализировав дополнительно представленное ФИО2 заключение общества с ограниченной ответственностью «Независимая Экспертная Компания Арбитр» о рыночной стоимости автомобиля 116 300 руб. по состоянию на 13.04.2022, суд апелляционной инстанции счёл его не отвечающим принципу относимости и допустимости доказательств, в том числе с учётом отражения сведений о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля, поскольку из материалов дела следует, что проданный автомобиль на дату отчуждения находился в исправном техническом состоянии, соответствовал обязательным требованиям безопасности транспортных средств и не обладал дефектами, в договоре купли-продажи не содержится сведений о наличии у автомобиля недостатков, непосредственно после заключения оспариваемого договора 06.05.2022 в органах государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее – ГИБДД) произведена государственная регистрация перехода права собственности на движимое имущество, следовательно, автомобиль проходил технический осмотр, был приобретён полис ОСАГО.

Апелляционный суд установил, что общество совершило невыгодную для себя сделку, реализовав транспортное средство ответчику и не получил за это встречное исполнение в виде денежных средств, что позволяет квалифицировать указанные действия как безвозмездное отчуждение имущества должника при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Апелляционный суд отклонил доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, указав на то, что оспариваемый договор заключен ФИО6 от имени общества «Капитан Газ» (вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 20.02.2024 по делу № 2-450/2023 ФИО6 восстановлен в должности руководителя общества – представлено в электронном порядке 16.12.2024).

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника могут быть оспорены не только сделки должника, но и сделки, совершённые за счёт его имущества.

Общим признаком сделок, которые возможно оспорить в рамках дела о банкротстве должника, является их направленность на уменьшение имущественной массы должника, в том числе посредством действий не самого должника, а иных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342).

Доля в уставном капитале общества является имуществом должника – учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве. Ценность этого имущества зависит от стоимости активов общества. Цена продажи доли, в свою очередь, влияет на размер поступления в конкурсную массу, за счёт которой удовлетворяются требования кредиторов.

В случае безвозмездного выбытие имущества общества, в котором должник является единственным участником, а соответственно уменьшение стоимости самого общества и уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли, даёт финансовому управляющему или кредиторам основания полагать, что исполнением сделки причинён вред кредиторам должника, следовательно, данные доводы подлежат судебной оценке в рамках дела о банкротстве должника.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 указанного закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

По основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершённая должником в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинен вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи совершён 28.04.2022, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.09.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства, доводы и поведение сторон при исполнении оспариваемой сделки по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств спора при правильном применении норм материального и процессуального права, распределении бремени доказывания, суды, установив заключение договора купли-продажи по существенно заниженной цене в отсутствие встречного предоставления и аффилированность покупателя, что повлекло уменьшение стоимости основных средств, находящихся на балансе общества в условиях ухудшения его финансового положения (обстоятельства указаны в апелляционной инстанции), по существу опосредованно уменьшило объём конкурсной массы должника и привело к фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества, пришли к правильному выводу о причинение вреда имущественным правам кредиторов и наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Ссылки ответчика на наличие у ФИО6 права собственности в отношении автомобиля и по существу посредством заключения спорной сделки принятие им мер в порядке статьи 488 ГК РФ обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ указанные обстоятельства не раскрыты и документально не подтверждены совокупностью доказательств, в том числе не представлены финансовому управляющему в рамках настоящего дела о банкротстве, наличие у общества «Капитан Газ» титула собственника автомобиля не оспорен в установленном порядке.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, вопреки утверждениям ответчика в данном случае между обществом «Капитан Газ» в лице директора ФИО6 и ФИО2 заключен именно договор купли-продажи.

Обстоятельства дела устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций на основании анализа доводов и доказательств, представленных лицами, участвующими в деле. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ). Доводы ответчика, не заявлявшиеся в судах первой и апелляционной инстанций, уполномоченных на исследование и установление фактических обстоятельств спора, подлежат отклонению.

Судами правильно распределено бремя доказывания и принято во внимание аффилированности в силу близкого родства директора общества и покупателя (отец-сын). Именно ответчик заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств по спору и на нем, в случае возникновения спора, лежит риск недоказанности соответствующего факта.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учётом установленной совокупности обстоятельств судами верно применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.10.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 по делу № А45-21819/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

Судьи                                                                                                       А.О. Атрасева

ФИО1