ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82780/2021

24 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истца: от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 05.09.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ООО «Виртуальные приборы» - представитель ФИО4 по доверенности от 04.03.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 13.10.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьих лиц: 1 - представитель ФИО4 по доверенности от 10.12.2021 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

2 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33775/2023) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 по делу № А56-82780/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «НПП Гефесатом»

третьи лица: 1) ФИО5; 2) ФИО6

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» (далее – ООО «Виртуальные приборы») ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПП Гефесатом» (далее – ответчик, ООО «НПП Гефесатом») о признании недействительной сделки – акта от 23.11.2020 № 1 о приеме-передаче объекта основных средств (автомобиль BMW Х7 ХDRIVE40I, цвет кузова: черный, № двигателя В58В30С 22115677, ПТС 78УХ710784, VIN 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

С учетом заявления об изменении исковых требований ФИО2 просит признать недействительной сделку – договор от 20.10.2020 купли-продажи транспортного средства, заключенный между ООО «Виртуальные приборы» и ООО «НПП Гефесатом», применить последствия недействительности в виде возврата всего полученного по сделке. 

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм процессуального права.

15.11.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ ООО «Виртуальные приборы» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2018 с присвоением ОГРН 

<

***>; участниками ООО «Виртуальные приборы» являются ФИО2 с долей 20% в уставном капитале и ФИО5 с долей 80% в уставном капитале, которая также является генеральным директором ООО «Виртуальные приборы» с 07.10.2020.

На основании договора от 05.03.2019 ФИО2 ранее осуществлял полномочия управляющего Обществом.

20.10.2020 между ООО «Виртуальные приборы» в лице генерального директора ФИО5 (продавцом) и ООО «НПП Гефесатом» в лице директора ФИО7 (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № КП20-01 (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее транспортное средство: легковой автомобиль BMW Х7 ХDRIVE40I, 2019 года изготовления, цвет кузова: черный, номер двигателя В58В30С 22115677, ПТС 78УХ710784, VIN 

<

***>) (далее также – транспортное средство, автомобиль).

Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи цена транспортного средства составляет 3 720 000 руб.

В силу пункта 2.2 Договора купли-продажи покупатель оплачивает цену транспортного средства не позднее 30.10.2020.

Платежным поручением от 20.10.2020 № 355 покупатель перечислил продавцу 3 720 000 руб. в счет оплаты автомобиля.

По акту приема-передачи от 23.11.2020 продавец передал покупателю автомобиль.

ФИО2 как бывший руководитель ООО «Виртуальные приборы» полагает, что Договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом, о чем ООО «НПП Гефесатом» знало или должно было знать, что является основанием для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 174 ГК РФ. 

Помимо этого, по мнению ФИО2 автомобиль отчужден на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Виртуальные приборы» условиях, что свидетельствует о причинении ему явного ущерба, о чем ООО «НПП Гефесатом» знало или должно было знать, имел место сговор или иные совместные действия лиц, действовавших от имени ООО «Виртуальные приборы» и ООО «НПП Гефесатом», в ущерб интересам ООО «Виртуальные приборы». 

Ссылаясь, что перечисленные обстоятельства образуют составы, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона № 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Независимо от занимаемой должности лицо, действующее в интересах представляемого им юридического лица, обязано вести себя добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ), что предполагается, пока не доказано обратное (п. 5 ст. 10 ГК РФ). 

Для признания сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ необходимо установить наличие двух условий, одновременно существовавших на момент заключения сделки: 

1) она совершена с нарушением ограничений, установленных во внутренних отношениях между представителем и представляемым (учредительный документ, иные корпоративные документы, договор с представителем),

2) о чем контрагент знал или должен был знать. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 174 ГК РФ следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 названного постановления.

Из пункта 22 Постановления № 25 следует, что в силу принципа публичной достоверности государственного реестра третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ, при взаимодействии с органами юридического лица предполагаются действующими добросовестно, не обязаны проверять полномочия представителя и вправе исходить из их неограниченности. Указанные правила не применяются, если будет доказано, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий. Бремя доказывания возлагается на лицо, в чьих интересах установлены ограничения. 

Из данного пункта также следует, что договорное условие о действии представителя юридического лица на основании устава не является доказательством или косвенным признаком ознакомления с ним контрагента, не свидетельствует о том, что он знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий, даже если таковые содержатся в уставе.

ФИО2 указал, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО5 не обладала правом действовать от имени ООО «Виртуальные приборы». 

Решением общего собрания участников общества от 24.09.2020 ИП ФИО2 был отстранен от должности управляющего, а ФИО5 назначена генеральным директором ООО «Виртуальные приборы», после чего указанное решение было признано недействительным (Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 по делу А56-90875/2020). 31.12.2020 полномочия ФИО2 истекли и не были пролонгированы на новый срок в связи с направлением уведомления об отказе в пролонгации договора. 26.01.2022 по результатам внеочередного общего собрания общества полномочия ФИО2 прекращены в связи с истечением срока.

В то же время согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату 20.10.2020 и на дату передачи автомобиля 23.11.2020 генеральным директором ООО «Виртуальные приборы» являлась ФИО5 

Как следует из положений п. 2 ст. 51 ГК РФ, если лицо, совершившее сделку от имени юридического лица, фигурировало в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора такой организации, но на самом деле таковым не было, полагаться на данные реестра может только добросовестный контрагент.

В Договоре купли-продажи указано, что сделка совершается ФИО5 от имени ООО «Виртуальные приборы» на основании Устава, и продавец гарантирует, что его директор имеет полномочия на заключение договора.

Несмотря на то, что обязанность проверки учредительного документа согласно п. 22 Постановления № 25 ответчику не вменяется, по смыслу действовавшего на момент совершения сделки устава ООО «Виртуальные приборы» (пп. 9.4, 9.8), генеральный директор общества вправе действовать от его имени без доверенности, в том числе совершать сделки. 

Таким образом, даже если ответчик ознакомился с положениями устава ООО «Виртуальные приборы» при совершении оспариваемой сделки, то разумных сомнений в наличии у ФИО5 полномочий у него не возникло и не должно было возникнуть. 

Кроме того, ответчик привел доказательства того, что сделка не выходит за пределы обычной финансово-хозяйственной деятельности ООО «Виртуальные приборы» и не является для него крупной, в связи с чем, ее совершение не требовало получения согласия в соответствии с корпоративным законодательством.

Согласно приведенному п. 22 Постановления №25 ответчик, полагавшийся на данные ЕГРЮЛ при совершении оспариваемой сделки, признается действовавшим добросовестно, не обязан проверять полномочия ФИО5 и в силу их абстрактности не связан внутренними отношениями между представителем и представляемым, за исключением случая, когда он знал и заведомо должен был знать о реальном отсутствии полномочий представителя. 

Факт незаконного смещения ФИО2 с должности управляющего был установлен спустя почти год после совершения оспариваемой сделки. При этом ни ООО НПП «Гефесатом», ни действовавший от его имени ФИО7 не являлись участниками производства по делу № А56-90875/2020. Довод истца об аффилированности ФИО5 и ФИО7, представлявшего ее интересы на общем собрании ООО «Виртуальные приборы» (на котором ФИО2 был смещен с должности), в данном случае не позволяет сделать вывод, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий ФИО5 Кроме того, ФИО7 как доверенное лицо ФИО5 не являлся лицом, организующим указанное собрание, не участвовал в отправке почтовой корреспонденции и в деловой переписке между участниками ООО «Виртуальные приборы». 

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика, знавшего о наличии ограничений на совершение сделки по смыслу п. 1 ст. 174 ГК РФ, в материалы дела не представлено, как не представлено и убедительных доказательств, что ответчик заведомо должен был знать об указанных ограничениях.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 174 ГК РФ. 

Ответчик указал, что ФИО5, совершая оспариваемую сделку на названных условиях, действовала в интересах ООО «Виртуальные приборы», а ИП ФИО2, будучи управляющим ООО «Виртуальные приборы», действовал недобросовестно и неразумно. 

Так, результатом деятельности по управлению ФИО2 стала убыточная финансово-хозяйственная деятельность ООО «Виртуальные приборы», что подтверждается бухгалтерскими балансами на 30.06.2020 (сумма убытков составила 974 000 руб.), на 30.09.2020 (сумма убытков составила 2 359 000 руб.). Указанные результаты обусловлены необеспечением ФИО2 выполнения ряда обязательств перед кредиторами общества. ФИО8 через свои подконтрольные организации инициировал процессы в третейских судах, а затем в Арбитражном суде Пермского края по выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов, чем обусловил необходимость несения дополнительных судебных расходов обществом. Таким образом, учитывая, что на расчетных счетах ООО «Виртуальные приборы» после назначения ФИО5 генеральным директором денежных средств не было, при этом имели место быть просроченные по договорам обязательства и подача иска в суд одним из кредиторов общества, ФИО5 вынуждена была разрешать возникший спор наиболее выгодным способом.

Договор лизинга спорного автомобиля от 13.09.2019 от имени ООО «Виртуальные приборы» был заключен ФИО2 с целью его личного использования и без производственной необходимости для ООО «Виртуальные приборы». Фактически, от приобретения автомобиля и сдачи его в аренду ООО «Виртуальные приборы» не получило прибыли, в то время как именно на него возлагались экономические риски неисполнения договора лизинга. 

В данном случае, установление фактов недобросовестного и неразумного поведения ФИО2 не входит в предмет настоящего спора. 

Для оспаривания сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ истцу достаточно доказать либо то, что сделка совершена ФИО5 с причинением явного ущерба ООО «Виртуальные приборы», о чем ответчик знал или должен был знать, либо обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях ФИО5 и ответчика в ущерб интересам ООО «Виртуальные приборы».

О наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Знание ответчика о наличии явного ущерба предполагается, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 Постановления № 25).

По мнению ФИО2, о явном ущербе свидетельствует отчуждение автомобиля по существенно заниженной цене, которая практически в половину ниже рыночной стоимости автомобиля. 

Так, из отчета об оценке № 30-03/22 (дата составления отчета: 22.03.2022) следует, что рыночная стоимость автомобиля на дату его передачи 23.11.2020 составляла 6 490 000 руб.

Кроме того, по сравнению со стоимостью автомобиля по договору лизинга, которая составляет 7 457 760 руб., цена занижена на 50%, а с учетом выплаты лизинговых платежей – на 60%. 

Кроме того, ФИО2 полагает, что сделка является для ООО «Виртуальные приборы» невыгодной, поскольку она совершена в период корпоративного конфликта в обществе. Кроме того, в условиях коронавирусной инфекции отчуждение активов нецелесообразно, так как в указанный период импорт автомобилей сократился, и их цена постоянно возрастала.

В обоснование возражений ответчик представил суду заключение специалиста № 416-04-2022 от 13.04.2022, согласно которому отчет истца является недостоверным, о чем, в частности, свидетельствует оценка автомобиля без учета проведенного ранее ремонта, что существенно влияет на итоговую рыночную стоимость, а также без анализа динамики цен и наличия предложений о продаже аналогичных транспортных средств на дату оценки, что привело к завышению итоговой рыночной стоимости. 

В указанном заключении специалист также определил рыночную стоимость автомобиля на 23.11.2020, которая составила 4 271 022 руб. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 назначил по делу судебную экспертизу, проведение экспертизы поручил эксперту ФБУ Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации ФИО9, перед экспертом поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость легкового автомобиля BMW Х7 ХDRIVE40I, цвет кузова: черный, № двигателя В58В30С 22115677, ПТС 78УХ710784, VIN 

<

***>, по состоянию на 20.10.2020?

28.06.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта №1084/4-3 от 19.06.2023, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора 20.10.2020 составляла 6 346 100 руб. 

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

Оспариваемая сделка по смыслу п. 93 Постановления № 25 не является невыгодной, поскольку исходя из всех представленных суду отчетов и заключений предоставление, полученное по ней, не в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Обстоятельство занижения цены договора вдвое является лишь частным случаем невыгодности сделки, свидетельствующей о причинении ООО «Виртуальные приборы» явного ущерба. Однако убедительных доказательств, позволяющих сделать вывод о невыгодности оспариваемой сделки для ООО «Виртуальные приборы» по каким-либо другим основаниям, помимо несоответствия цены договора рыночной стоимости автомобиля, суду не представлено. 

Напротив, материалами дела подтверждено, что автомобиль приобретался уже бывшим в употреблении и попадавшим в дорожно-транспортные происшествия, поэтому ссылка на изначальную стоимость по договору лизинга некорректна,   лизинговая организация вправе продать предмет лизинга по цене, ниже рыночной стоимости. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (абз. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Исходя из изложенного, истцом не доказан явный ущерб для ООО «Виртуальные приборы». 

Указанное опровергает довод о том, что ответчик не мог не знать о явном ущербе для ООО «Виртуальные приборы» ввиду необоснованного занижения цены и извлек выгоду в виде разницы между рыночной и договорной стоимостью автомобиля в размере более 2 600 000 руб.

Вторым основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ является сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. 

Сговор представителя юридического лица и контрагента по спорной сделке выражается в совместных и согласованных усилиях, влекущих причинение ущерба интересам представляемого. 

О недобросовестности представителя может свидетельствовать совершение сделки от имени представляемого, но в своем личном интересе. О недобросовестном поведении контрагента по спорной сделке может свидетельствовать активное склонение или иное активное участие в поощрении представителя к совершению невыгодной сделки от имени представляемого. 

Кроме того, условием применения данного состава недействительности является доказанность ущерба, причиненного в результате сговора или иных совместных действий. 

Ущерб может заключаться как в материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, например, в утрате корпоративного контроля или умалении деловой репутации (п. 93 Постановления № 25). 

Ущерб может выражаться в согласовании неценовых условий сделки, явно невыгодных соответствующей стороне, носящих нерыночный и экономически нерациональный характер, а также в изменении договора, влекущем появление такого рода условий (Определение СКЭС ВС РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441). 

По мнению ФИО2,  о сговоре и иных совместных действиях ФИО5 и ответчика (в лице ФИО7) в ущерб интересам ООО «Виртуальные приборы», свидетельствует аффилированность указанных лиц и намеренное отчуждение спорного имущества в период незаконного смещения ФИО2 с должности управляющего ООО «Виртуальные приборы». Интересы ФИО5 на собрании общества, на котором было принято решение о прекращении полномочий ФИО2, представлял ФИО7, являвшийся на момент передачи спорного имущества учредителем и генеральным директором ООО «НПП «Гефесатом». 

Кроме того, на сговор указывает и то, что договор залога транспортного средства датирован 01.07.2021, а непосредственно залог зарегистрирован 03.12.2021. При этом только 03.12.2021 генеральный директор ответчика был изменен с ФИО7 на ФИО6 Таким образом, ответчик пытался скрыть приобретенный автомобиль путем замещения лица, уполномоченного действовать от имени ответчика. 

ООО «Виртуальные приборы» на момент заключения спорного договора 20.10.2020 не являлось собственником автомобиля, поскольку еще не выкупило его у лизинговой компании. 

Сделка совершена 20.10.2020, а приобретение прав состоялось только 21.10.2020, что не только свидетельствует о сговоре лиц, действовавших от имени ООО «Виртуальные приборы» и ответчика, и о потенциальном ущербе, но и создает основания для признания сделки ничтожной. 

Кроме того, ФИО2 полагает, что установление залога автомобиля в пользу ФИО6 и выставление транспортного средства на продажу свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.

Суд первой инстанции правильно признал указанные доводы как несостоятельные на основании следующего.

Факт наличия доверенности на физическое лицо ФИО7 от участника ООО «Виртуальные приборы» ФИО5 как от физического лица, постоянно проживающего на территории Германии, на представительство при необходимости ее интересов в Российской Федерации свидетельствует о доверительных отношениях между физическими лицами, но не о совместных действиях двух юридических лиц. 

Иными словами, аффилированность между указанными лицами сама по себе не указывает на сговор, как не указывают на него и заключение договора залога, последующая регистрация залога в реестре залоговых уведомлений и избрание нового генерального директора ответчика.

Заявляя о том, что на момент заключения Договора купли-продажи продавец не являлся собственником автомобиля, ФИО2 не указал, к каким последствиям это привело. 

Недобросовестность ООО «Виртуальные приборы», выразившаяся, как полагает ФИО2, в передаче автомобиля в залог ФИО6 и в выставлении транспортного средства на продажу уже после предъявления настоящего иска, не входит ни в один из составов, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ для оспаривания сделки. 

Суд, принимая обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий и признавая действия ответчика (передача в залог и выставление на продажу) недобросовестными, исходил из того, что создание условий для отчуждения спорного имущества в конкретный период судебного разбирательства, может необоснованно затянуть процесс до вынесения решения по существу. 

Применительно к оспариваемой сделке указанные действия не свидетельствуют о недобросовестности ответчика, поскольку правоотношения с иными контрагентами, будь то залогодержатель или потенциальные покупатели спорного имущества, находятся вне сферы контроля ООО «Виртуальные приборы» и представляют собой вмешательство в предпринимательскую деятельность ответчика, который не обязан признавать предъявленные ему контрагентами требования.

Сделка совершена в соответствии с ее обычным назначением, обязательства по передаче и оплате исполнены сторонами в полном объеме и в соответствии с условиями договора. Денежные средства, полученные по сделке, использованы ООО «Виртуальные приборы» в своей финансово-хозяйственной деятельности. 

Исходя из изложенного, истцом не доказано причинение сделкой ущерба ООО «Виртуальные приборы».

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из изложенного, истцом не доказано наличие составов п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности по исковому требованию, основанному на п. 1 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае срок исковой давности составляет 1 год и начинает течь со дня, когда ФИО2 узнал или должен был узнать о факте совершения ФИО5 сделки с нарушением внутренних ограничений по смыслу п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Об отсутствии полномочий у ФИО5 ФИО2 было известно уже в октябре 2020 года, что следует из его процессуальных действий по делу № А56-90875/2020 (заявил о фальсификации уведомления о месте и времени проведения внеочередного собрания ООО «Виртуальные приборы» от 02.09.2020), и самого факта подачи иска об оспаривании протокола собрания, на основании которого ФИО5 была наделена полномочиями генерального директора.

В отличие от обычных участников общества, которые могут оправданно не знать о фактах совершения и исполнения обществом сделки, ИП ФИО2 в должности управляющего контролирует повседневную хозяйственную деятельность юридического лица, соответственно, имеет реальную возможность узнать о сделке общества уже с момента ее совершения, при условии доказанности доступа к соответствующей документации и счетам общества.

Ответчик представил доказательства того, что в октябре 2020 года ИП ФИО2 имел доступ к расчетному счету ООО «Виртуальные приборы», поскольку в этот период он не был исключен из карточки с образцами подписи, находящейся в данном банке, как лицо, наделенное правом подписи. Следовательно, ФИО2 стало известно об отчуждении транспортного средства в срок не позднее даты осуществления платежа по платежному поручению от 20.10.2020 на сумму 3 720 000 руб.

Заявление об изменении исковых требований, в котором ФИО2  просит признать сделку недействительной по п. 1 ст. 174 ГК РФ, подано 26.01.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ); если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.08.2023 по делу №  А56-82780/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина