РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Москва                                                                              Дело № А40-173171/19 - 22-1479

24.03.2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 18.02.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24.03.2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Архиповой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО ЭКОФИНТОРГ (109125, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САРАТОВСКАЯ, ДОМ 24, ЭТ 1 ПОМ VI КОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 08.08.2011, ИНН: 

<

***>) 

к ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК"  (105066, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОРЯЗАНСКАЯ, ДОМ 31/7, КОРПУС 2, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 28.01.1999, ИНН: 

<

***>)

ТРЕТЬЕ ЛИЦО:

ООО «ВОЛЖСКАЯ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ»

о взыскании задолженности

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 09.01.2020 г.

от ответчика – ФИО3 по дов.№1087 от 28.12.2017 г.

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО ЭКОФИНТОРГ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 689 139,41 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 2 297 863,43 руб. за период с 26.04.2016 по 10.12.2019, с последующим начислением по день фактической оплаты. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в соответствии с положениями ст.ст. 121, 123, 156 АПК РФ его неявка не препятствует рассмотрению дела.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с соглашением о переводе долга от 02.12.2015, заключенным между акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (кредитор; с 26.11.2018 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ПАО АКБ «Связь-Банк», запись в ЕГРЮЛ №2187700623988 от 26.11.2018; далее - Ответчик), ООО «Волжская топливная компания» (первоначальный должник, далее - Третье лицо) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОФИНТОРГ» (новый должник, далее - Истец) ООО «ЭКОФИНТОРГ» приняло на себя обязательства по выплате процентов, основной суммы долга и штрафных санкций по кредитным договорам 

<

***>, № КР-0111/15-С, КР-0134/13-Сот 27.11.2013.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период с 02.12.2015 по 31.03.2016 перечислил Ответчику денежные средства в размере 7 689 139,41 руб. в качестве процентов и пеней по кредитным договорам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017, вынесенного в рамках дела о банкротстве ООО «Волжская топливная компания» (дело № А55-1505/2016) соглашение о переводе долга от 02.12.2015 было признано недействительным. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 указанное определение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2018 вышеназванные определение АС СО от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 отменены в части применения последствий недействительности сделки.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 оставлены без изменений.

Исходя из п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Фактическим получателем денежных средств по кредитным договорам является Банк, с которым, учитывая недействительность соглашения о переводе долга, Общество не связано какими-либо договорными отношениями.

В силу п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец указывает, что обязательства ООО «Волжская топливная компания» по возврату кредитных средств АО КБ «ГЛОБЭКС», предусмотренные кредитными договорами № 

<

***> от 27.11.2013г. № КР-0111/15-С от 18.03.2015, № 

<

***> от 26.08.2014 считаются восстановленными с даты их заключения. 

Учитывая, что лицом, обязанным выплачивать проценты и пени по кредитным договорам с даты их заключения, признано Третье лицо, денежные средства, уплаченные Истцом в счет процентов и пеней, являются неосновательным обогащением Ответчика.

Истец указывает, что Одиннадцатым арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 01.11.2018 отметил, оценивая добросовестность АО «ГЛОБЭКСБАНК» как залогодержателя арбитражный суд учитывает, что на сегодняшний день факт совершения сделки - соглашения о переводе долга от 02.12.2015г. с предпочтением перед другими кредиторами установлен судебным актом и подтвержден постановлением суда кассационной инстанции. Будучи осведомленным о банкротстве ООО «Волжская топливная компания» и зная о том, что сделка совершена в период подозрительности и в результате её совершения должник был лишен возможности осуществлять хозяйственную деятельность и выполнять обязательства перед другими кредиторами АО «ГЛОБЭКСБАНК» дает свое согласие на заключение такого соглашения, участвуя в его подписании. Впоследствии, АО «ГЛОБЭКСБАНК» 08.12.2016 инициирует процедуру банкротства ООО «ЭКОФИНТОРГ», 12.04.2017г. включается в реестр требований кредиторов должника по требованию обеспеченному залогом имущества должника, а уже 01.06.2017г. (за две недели до подачи заявления о признании соглашения о переводе долга недействительным) заключает договор об уступке права требования с ООО «Реал Транс Хайр ТРД» получая от последнего в счет оплаты по договору 85 000 000,00 руб. Ввиду указанного выше, арбитражный суд пришел к выводу о том, что АО «ГЛОБЭКСБАНК» совершая ряд последовательных действий, указанных выше, действовал недобросовестно, в обход интересов других кредиторов и должника, что недопустимо.

Истец полагает правомерным и обоснованным требовать принудительного взыскания с Ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 7 689 139,41 руб. уплаченных Истцом за период с 02.12.2015 по 31.03.2016.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец обращался к Ответчику с досудебными претензиями (претензия от 13.11.2017, претензия от 24.04.2019), однако требования Истца так и не были удовлетворены.

Доводы истца  в части обоснования требования о взыскании основного долга судом принимаются, доводы ответчика отклоняются. 

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение). При этом правила, предусмотренные гл.60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В рамках дела о банкротстве должника вступившими в законную силу Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 признано недействительным соглашение о переводе долга от 02.12.2015, заключенное между акционерным обществом КБ «ГЛОБЭКС» (кредитор), должником (первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОФИНТОРГ» (новый должник, далее - общество «ЭКОФИНТОРГ»), по условиям которого должник передал обществу «ЭКОФИНТОРГ» обязательства по кредитным договорам на общую сумму 139 280 621,23 руб., а в качестве оплаты должник передал в собственность общества «ЭКОФИНТОРГ» недвижимое и движимое имущество должника, находящееся по адресу: г. Тольятти, Центральный района, ул. Ларина д. 157 и в 

<

...>. Общая стоимость переданного имущества оценена в размере 138 296 000,00 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2018г. определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017г. по делу №А55-1505/2016 отменены в части применения последствий недействительности сделки. Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017г. оставлены без изменений.

При новом рассмотрении дела Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2018 года применены последствия недействительности соглашения о переводе долга от 02.12.2015г., заключенного между АО КБ «ГЛОБЭКС» (Кредитор), ООО «Волжская топливная компания» (Первоначальный должник) и ООО «ЭКОФИНТОРГ» (Новый должник) в виде обязания ООО «ЭКОФИНТОРГ» возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по Соглашению о переводе долга от 02.12.2015г. Восстановлено право требования к ООО «Волжская топливная компания» по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров 

<

***> от 27.11.2013г.; договорам об открытии кредитной линии №КР-0111/15-С от 18.03.2015г., №КР-0233/15-С от 30.07.2015г., № 

<

***> от 26.08.2014г., как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу № А55-1505/2016 Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2018 года по делу №А55-1505/2016 изменить в части применения последствий, изменены последствия недействительности соглашения о переводе долга от 02.12.2015 в виде обязания общества «ЭКОФИНТОРГ» возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по соглашению о переводе долга от 02.12.2015, а также восстановлено право требования АО КБ «ГЛОБЭКС» к должнику по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 27.11.2013 № 

<

***>, договоров об открытии кредитной линии от 18.03.2015 №КР-0111/15-С, от 30.07.2015 № КР-0233/15-С, от 26.08.2014 № 

<

***>. как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу № А55-1505/2016 установлено:

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения, поэтому при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В судебном акте указано, что оценивая добросовестность АО «ГЛОБЭКСБАНК» как залогодержателя арбитражный суд учитывает, что на сегодняшний день факт совершения сделки -соглашения о переводе долга от 02.12.2015г. с предпочтением перед другими кредиторами установлен судебным актом и подтвержден постановлением суда кассационной инстанции.

Будучи осведомленным о банкротстве ООО «Волжская топливная компания» и зная о том, что сделка совершена в период подозрительности и в результате ее совершения должник был лишен возможности осуществлять хозяйственную деятельность и выполнять обязательства перед другими кредиторами АО «ГЛОБЭКСБАНК» дает свое согласие на заключение такого соглашения участвуя в его подписании.

Впоследствии, именно АО «ГЛОБЭКСБАНК» 08.12.2016г. инициирует процедуру банкротства ООО «ЭКОФИНТОРГ», 12.04.2017г. включается в реестр требований кредиторов должника по требованию обеспеченному залогом имущества должника, а уже 01.06.2017г. (за две недели до подачи заявления о признании соглашения о переводе долга недействительным) заключает договор об уступке права требования с ООО «Реал Транс Хайр ТРД» получая от последнего в счет оплаты по договору 85000000руб.

Ввиду указанного выше, арбитражный суд пришел к выводу о том, что АО «ГЛОБЭКСБАНК» совершая ряд последовательных действий, указанных выше, действовал недобросовестно, в обход интересов других кредиторов и должника, что недопустимо.

Судом также указано, что обязательства ООО «Волжская топливная компания» по возврату кредитных средств АО КБ «ГЛОБЭКС», предусмотренные кредитными договорами № 

<

***> от 27.11.2013г. № КР-0111/15-С от 18.03.2015, № КР-0233/15-С от 16 А55-1505/2016 30.07.2015, № 

<

***> от 26.08.2014 считаются восстановленными с даты их заключения в силу прямого указания закона.

Истцом также заявлено к взысканию проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 2 297 863,43 руб. за период с 26.04.2016 по 10.12.2019, с последующим начислением по день фактической оплаты

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ответчик узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств 29.08.2017, со дня  вынесения Определения Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017, которым признано недействительным соглашение о переводе долга от 02.12.2015.

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ проценты по ст. 395 ГК РФ полежат начислению с 29.08.2017.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п.1 ст. 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ  в размере 1 327 271,85 руб. за период с 29.08.2017 по 10.12.2019, а также требования о взыскании процентов  по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму основного долга по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 18.02.2020 по день фактической оплаты.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Ответчиком доказательств возврата суммы неосновательного обогащения не представлено, доказательств наличия оснований пользования суммой неосновательного обогащения также не представлено. Получение денежных средств банком не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования  обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств. 

Расходы по госпошлине распределяются согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 309, 310, 395, 1102, 1107 ГК РФ, ст. 110, 167 – 171, 180 – 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с  ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" в пользу ООО ЭКОФИНТОРГ основной долг в размере 7 689 139,41 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 1 327 271,85 руб. за период с 29.08.2017 по 10.12.2019, проценты  по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 18.02.2020 по день фактической оплаты.

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с  ПАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 65 846,78 руб.

Взыскать с ООО ЭКОФИНТОРГ в доход федерального бюджета госпошлину в размере 7 088,22 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Архипова Ю.В.