АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7159/2021

Дело № А65-5766/2019

г. Казань

25 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительной компании «Б-ПЛАСТ» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.02.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Деметриос» – ФИО3, доверенность от 12.07.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительной компании «Б-ПЛАСТ» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023

по делу № А65-5766/2019

по заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительной компании «Б-ПЛАСТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Деметриос», об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Б-ПЛАСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Б-ПЛАСТ» (далее – ООО СК «Б-ПЛАСТ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

23.03.2021 конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником ООО СК «Б-ПЛАСТ» и обществом с ограниченной ответственностью «Деметриос» (далее – ООО «Деметриос»):

- договора на оказание юридических услуг № 61/19 от 19.02.2019; 

- договора на оказание юридических услуг № 62/19 от 19.02.2019;

- договор на оказание юридических услуг № 35/18 от 01.07.2018; 

- договор на оказание юридических услуг № 63/19 от 19.02.2019;

 - договора цессии № 1 от 16.04.2019;

- договор цессии № 2 от 06.05.2019; 

- договор цессии № 3 от 24.05.2019; 

- договор цессии № 4 от 23.05.2019,

а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Деметриос» в конкурсную массу должника ООО СК «Б?ПЛАСТ» денежных средств в размере 1 730 000,00 руб., сложившихся из исполнения денежного обязательства:

- по договору № 61/19 от 19.02.2019 в размере 110 000,00 руб.,

- по договору № 62/19 от 19.02.2019 в размере 690 000,00 руб., 

- по договору цессии № 1 от 16.04.2019 - 480 000,00 руб.,

- по договору цессии № 2 от 06.05.2019 - 150 000 руб., 

- по договору цессии № 3 от 24.05.2019 - 150 000 руб., 

- по договору цессии № 4 от 23.05.2019 - 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО СК «Б-ПЛАСТ» об оспаривании сделок должника к ООО «Деметриос» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды дали неверную оценку возникшим между сторонами правоотношениям в связи с заключением договоров цессии; не приняли во внимание доводы конкурсного управляющего относительно отсутствия необходимости в оказании юридических услуг должнику ответчиком; ошибочно применили срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Деметриос» возражает против приведенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО СК «Б-ПЛАСТ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Деметриос» возражал против кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), являются подозрительными, так как ООО «Деметриос», будучи обществом, оказывающим юридические услуги, знало о том, что ООО СК «Б-ПЛАСТ» является неплатежеспособным и отвечает признакам банкротства; целью совершенных сделок являлось не фактическое оказание юридических услуг, в которых, по его мнению, должник не нуждался, а вывод имущества (денежных средств) должника в преддверии его банкротства. Конкурсным управляющим также указано на заключение договоров на оказание юридических услуг при неравноценном встречном исполнении, некачественность оказанных ответчиком услуг.

В отзыве на заявление ответчик возражал против его удовлетворения, пояснив, что стоимость услуг соответствует объему исполненных обязательств, в подтверждение чего предоставил ответы юридических компаний, предоставил документы, подтверждающие факт оказания услуг по спорным договорам по рыночной стоимости, заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.

Разрешая спор, суд установил, что в соответствии с договором на оказание юридических услуг № 61/19 от 19.02.2019 ООО «Деметриос» принимает на себя обязательства по подготовке правового заключения о наличии оснований для обращения в суд с заявлением о признании ООО СК «Б-ПЛАСТ» несостоятельным (банкротом), а также по подготовке и подаче соответствующего заявления в суд; оказанию услуг по проведению анализа и оценки  финансовых результатов деятельности ООО СК «Б-ПЛАСТ», изучению данных ООО СК «Б-ПЛАСТ», содержащихся в бухгалтерской и налоговой отчетности, учредительных документах, договорах, предоставленных клиентом.

Судом также установлено, что договор ответчиком был исполнен.

В качестве надлежащих доказательств, подтверждающих фактическое исполнение ответчиком договорных обязательств, суд принял во внимание акт № 1 приемки оказанных услуг по договору на оказание юридических услуг № 61/19 от 19.02.2019, согласно которому ООО «Деметриос» оказало ООО СК «Б-ПЛАСТ» юридические услуги, подготовив правовое заключение о наличии оснований для обращения в суд в соответствии со статьями 8-9 Закона о банкротстве; текст сообщения о намерении ООО СК «Б-ПЛАСТ» обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании себя банкротом, действия, связанные с публикацией сообщения; подготовило документы, необходимые для подачи заявления о признании должника банкротом в соответствии со статьей 38 Закона о банкротстве; заявление о признании клиента (несостоятельным) банкротом; список кредиторской задолженности ООО СК «Б-ПЛАСТ»; список дебиторской задолженности ООО СК «Б-ПЛАСТ»; список задолженности по заработной плате ООО СК «Б-ПЛАСТ»; список задолженности по исполнительным листам ООО СК «Б-ПЛАСТ»; список задолженности по налогам ООО СК «Б-ПЛАСТ»; список основных средств ООО СК «Б-ПЛАСТ».

Кроме того, суд установил, что 19.02.2019 года между ООО СК «Б?ПЛАСТ» и ООО «Деметриос» был заключен договор на оказание юридических услуг № 62/19.

Согласно пункту 1.1. данного договора ООО «Деметриос» обязуется оказать ООО СК «Б-ПЛАСТ» юридические услуги.

Из имеющихся в деле доказательств, суд установил, что ответчик исполнил свои обязательства по данному договору.

Так, суд принял во внимание акт № 1 от 19.08.2019 приемки оказанных услуг по договору на оказание юридических услуг № 62/19 от 19.02.2019, в соответствии с которым ООО «Деметриос» оказало ООО СК «Б-ПЛАСТ» юридические услуги, в частности, им были выполнены анализ документов должника; подготовка проектов документов; представление интересов должника при рассмотрении дел в арбитражном суде; ведение переговоров с контрагентами.

Факт оказания услуг по данному договору судом установлен также на основании первичных документов, представленных ответчиком в материалы настоящего обособленного спора.

Исходя из установленных обстоятельств, суд сделал вывод о несоответствии фактическим обстоятельствам дела доводов конкурсного управляющего о мнимости договоров на оказание юридических услуг № 61/19, № 62/19 от 19.02.2019.

Доводы конкурсного управляющего о том, что стоимость юридических услуг является завышенной, судом отклонены с указанием на то, что в подтверждение соответствия стоимости оказанных услуг рыночной стоимости ответчиком представлены ответы иных юридических компаний, стоимость услуг которых сопоставима с услугами оказанными ООО «Деметриос»; иных доказательств несоответствия стоимости отказанных услуг, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности по договору на оказание юридических услуг № 61/19 от 19.02.2019 и по договору на оказание юридических услуг № 62/19 от 19.02.2019.

Исследуя данный довод, суд установил, что о перечислении должником в адрес ответчика оспариваемых денежных сумм управляющий был осведомлен из выписки по движению денежных средств по счету должника с 01.01.2016 по 25.12.2019, выданной АО «Альфа-Банк» исх. № 941/44 от 09.01.2020. Конкурсным управляющим данная выписка была получена 14.01.2020, соответственно, срок исковой давности должен исчисляться с указанной даты. 

С заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 25.03.2021, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Исследуя доводы конкурсного управляющего о мнимости договора на оказание юридических услуг № 35/18 от 01.07.2018 и договора на оказание юридических услуг № 63/19 от 19.02.2019, суд установил следующее.

Оказание услуг договору № 35/18 от 01.07.2018 подтверждается подписанным сторонами актом № 1 от 01.09.2018 на сумму 586 000 руб., отчетом № 1 от 01.09.2018, актом № 2 от 10.01.2019 на сумму 294 000 руб., отчетом № 2 от 10.01.2019. Представленные документы содержат перечень и наименование оказанных услуг, а также стоимость каждой оказанной услуги в отдельности.

Помимо указанных документов, ответчиком также представлена первичная документация, подтверждающая реальность оказания услуг, в том числе проекты договоров купли-продажи, договоров на выполнение комплекса работ по противофонтанному обслуживанию, договоров подряда, договоров поставки, договоров на оказание консультативных услуг и т.д. Всего ответчиком представлено в материалы дела 77 документов (проектов) составленных от имени должника.

Факт оказания услуг по договору № 63/19 от 19.02.2019 суд счел подтвержденным подписанным сторонами актом № 1 от 19.04.2019 на сумму 50 000 руб., отчетами по договору, а также копиями первичных документов, подтверждающих оказание услуг в соответствии с условиями договора, в том числе проектами трудового договора, проектами должностных инструкций работников должника, проектами приказа о прекращении (расторжении) трудовых договоров с работниками, отчетами по мониторингу судебных дел и действующего законодательства.

Таким образом, исходя из представленных доказательств, суд установил, что юридические услуги должнику фактически были оказаны.

Поскольку данное обстоятельство конкурсным управляющим не было опровергнуто, суд отклонил его доводы о мнимости договоров.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам конкурсным управляющим не доказана, оснований для признания сделок недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. Фактически указанные сделки, в том числе оспариваемые платежи со стороны должника, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, при равноценном встречном исполнении.

В своем заявлении о признании недействительными договоров цессии конкурсный управляющий сослался на то, что договоры цессии № 1 от 16.04.2019 на сумму 480 000,00 руб., № 2 от 06.05.2019 на сумму 150 000 руб., № 3 от 24.05.2019 № 3 от 24.05.2019 на сумму 150 000 руб., № 4 от 23.05.2019 на сумму 150 000 руб., предусматривающие уступку должником ответчику дебиторской задолженности ПАО «Богородскнефть», имели своей целью уменьшение имущества ООО СК «Б-ПЛАСТ» в преддверии его банкротства.

Разрешая спор в данной части, суд установил, что между ООО СК «Б?ПЛАСТ» (цедентом) и ООО «Деметриос» (цессионарий) были заключены договоры цессии, согласно которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) части суммы долга по договору № 09-10/15ПД от 09.10.2018, заключенному между цедентом и должником (ПАО «Богородскнефть»).

Согласно пункту 2.1.1 договоров цедент обязан передать цессионарию в 5-дневный срок с даты подписания договора соглашение о зачете встречных однородных требований.

В силу пункта 2.1.3 договоров сумму уступаемых прав (требований) цессионарий засчитывает в счет уплаты Цедента за юридические услуги.

Между ООО СК «Б-ПЛАСТ» и ПАО «Богородскнефть» были заключены: соглашение о зачете встречных однородных требований от 23.05.2019., соглашение о зачете встречных однородных требований от 24.05.2019, соглашение о зачете встречных однородных требований от 16.04.2019, соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.05.2019.

Договоры цессии были заключены после того, как ПАО «Богородскнефть» выразило свое согласие на совершение данных сделок в соглашениях о зачете встречных однородных требований.

Исходя из этого, суд сделал вывод о том, что юридически значимым для наступления последствий в виде перечисления ПАО «Богородскнефть» в пользу ответчика денежных средств являлись  именно соглашения о зачете встречных однородных требований, а не оспариваемые конкурсным управляющим договоры цессии.

При этом, как установил суд, соглашения о зачете встречных однородных требований конкурсным управляющим не оспорены. 

Исходя из этого, суд сделал вывод о том, что оспариваемые сделки также совершены в обычной хозяйственной деятельности и при равноценном встречном исполнении.

Доводы конкурсного управляющего о выводе активов должника суд отклонил с указанием на отсутствие доказательств аффилированности ответчика и должника, а также равноценное встречное предоставление по оспоренным сделкам.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам конкурсным управляющим не доказана, оснований для признания сделок недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется; фактически указанные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, при равноценном встречном исполнении, не причинили вреда должнику и имущественным интересам его кредиторов.

Установив фактические обстоятельства обособленного спора, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 61.1, пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьей 61.9 Закона о банкротстве, статьями 166, 167, 168, 181, 199, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе, о реальном исполнении сторонами договорных обязательств, объеме и соразмерной стоимости оказанных услуг, пропуске конкурсный управляющим срока исковой давности.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 8 постановления постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Также в абзаце 2 пункта 32 постановления постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права. 

В данном случае, исследовав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что фактически исполненные совершенные должником и ответчиком в их обычной хозяйственной деятельности сделки (договоры на оказание юридических услуг и договоры цессии) при предоставлении ответчиком, не аффилированным по отношению к должнику, равноценного встречного исполнения не причинили вреда должнику и его кредиторам, при том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для их оспаривания, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные им в кассационной жалобе, о мнимости договоров, заключенных с целью вывода активов должника, неравноценности встречного предоставления, обращении в арбитражный суд с заявлением в пределах срока исковой давности, тождественны его доводам, приведенным при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А65-5766/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                    В.А. Самсонов

 

                                                                                              Н.А. Третьяков