Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                                 Дело №А32-63981/2023

06.06.2024

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО «ЧЕРНОМОРКУРОРТПРОЕКТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Сочи 

к АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва 

третьи лица: ЮГУ ЦБ РФ

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, 6. ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, 15. ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31. 

о признании акций бесхозяйными

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО32 (до перерыва)

ответчика: уведомлен

ЮГУ ЦБ РФ: ФИО33 (до перерыва)

                                                         УСТАНОВИЛ:

ЗАО «ЧЕРНОМОРКУРОРТПРОЕКТ» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» о признании акций бесхозяйными.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требования, в связи чем исключил из просительной части искового заявления требования относительно акционера ФИО12, в оставшейся части поддержал исковые требования в полном объеме. На вопрос суда пояснил, что возражает против привлечения Росимущества к участию в деле в качестве ответчика. 

Представитель ответчика не явился. 

Представитель ЮГУ ЦБ РФ представил отзыв, в котором считает требования необоснованными. 

В соответствии со ст. 163 АПК РФ суд считает возможным объявить перерыв до 28.05.2024 до 17 час. 05 мин. 

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как следует из материалов дела, АО "Новый регистратор" с 08.10.2014 осуществляет ведение реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Черноморкурортпроект» на основании Договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг № 23-0027/14 от 07.10.2014 г Истец является эмитентом обыкновенных именных акций:

государственный регистрационный номер выпуска 1 -02-56101-Р,

количество ценных бумаг - 3 195 (Три тысячи сто девяносто пять) штук,

номинальная стоимость 1 (одной) акции - 200 рублей,

уставный капитал Общества - 639 000 (Шестьсот тридцать девять тысяч) рублей.

В числе акционеров ЗАО «Черноморкурортпроект», согласно выписке, выданной Регистратором от 17.11.2023 г. владельцами указанных выше ценных бумаг являются 59 физических лиц, из них 36  физических лиц, на лицевых счетах которых находятся 102 (сто две) штуки обыкновенных именных акций, составляющих 3,19 % от уставного капитала ЗАО «Черноморкурортпроект», имеют в реестре акционеров регистрационные данные паспортов СССР.

Истец считает, что акции указанных физических лиц могут быть признаны бесхозяйными и обращены в собственность ЗАО «Черноморкурортпроект», поскольку акционеры не принимали участия в общих собраниях ЗАО «Черноморкурортпроект», никаким иным образом не реализовывали права акционеров, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

В силу положений статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

АО «Черноморкурортпроект» в обоснование иска указывает на то, что большинство акционеров умерли, при этом в законные права на акции никто из наследников не вступил, Российская Федерация также не заявила свои права на выморочное имущество, а в отношении других акционеров в реестре акционеров отсутствуют сведения, позволяющие их идентифицировать, просит признать спорные акции бесхозяйными вещами и признать на них право собственности за Обществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 1944/12).

Суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности. Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числится акционеры, которые от данного имущества не отказывались. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Сведения о принятии Обществом действий по розыску акционеров в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд учитывает следующее.

В силу пунктов 1, 2 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление N 9) получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Согласно пункту 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Данное положение закона является императивным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (пункт 2 статьи 1151 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 1151 ГК РФ предусмотрено, что порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.

Закон, регулирующий порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, на который имеется ссылка в статье 1151 ГК РФ, не принят.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 9, впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом.

Соответствующая обязанность закреплена в пункте 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом".

Согласно пункту 50 Постановления N 9 выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность, соответственно, Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время - в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

Учитывая изложенное выше, в случае смерти акционера и отсутствия наследников акции общества как выморочное имущество перешло в порядке наследования в собственность Российской Федерации со дня открытия наследства.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания акций, имеющих в соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг определенного владельца, а также перешедшего в собственность Российской Федерации, бесхозяйным имуществом, в связи с чем в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 17.05.2023 N 301-ЭС23-2760 по делу N А82-8947/2021.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                            Р Е Ш И Л:

Ходатайство ЗАО «ЧЕРНОМОРКУРОРТПРОЕКТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Сочи об уточнении исковых требований удовлетворить.

ЗАО «ЧЕРНОМОРКУРОРТПРОЕКТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Сочи в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья                                                                                                                             А.А. Огилец