АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4484/24 

Екатеринбург

16 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-17824/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Савицкая К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024 по делу № А50-17824/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

представитель ФИО1 – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 19.07.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Платинум-Сервис» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.02.2022).

 

ФИО1 (далее – истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Платинум-Сервис» (далее – общество «Платинум-Сервис»), ФИО5, ФИО6 о признании недействительной (ничтожной) цепочки сделок – соглашения (корпоративного договора) участников общества «Платинум-Сервис» от 17.09.2021 и заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества "Платинум-Сервис", а также о применении последствий недействительности цепочки сделок в виде признания за ФИО1 с 17.09.2021 права на долю в уставном капитале общества «Платинум-Сервис» в размере 22,5 %.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят отменить вышеуказанные акты.

ФИО1 в своей кассационной жалобе указывает, что суды, установив факт заключения корпоративного договора и произведённого по нему исполнения, должны были разрешить спор как в контексте цепочки сделок, так и вне ее контекста – определив применимые нормы права и надлежащий способ защиты права. ФИО1 считает, что формальное исполнение условий сделки не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой, установление несовпадение воли с волеизъявлением является достаточным основанием для признания такой сделки ничтожной. По мнению ФИО1, судами при разрешении спора не применены положения пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

ФИО2 в своей кассационной жалобе указывает, что судами при разрешении спора была дана неверная квалификация спорным отношениям. По мнению заявителя, ФИО1 не желал и не выражал волеизъявление на выход из общества.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу от общества «Платинум-Сервис», который приобщен к материалам дела. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Платинум-Сервис» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 01.02.2016, учредителями общества на момент заключения оспариваемых сделок являлись ФИО1 (доля 22,5 %), ФИО5 (доля 22,5 %), ФИО6 (доля 55 %).

Участниками общества было заключен корпоративный договор от 17.09.2023, согласно которому ФИО1 выходит из общества, а общество обязуется не распределять долю ФИО1 между остальными участниками, не продавать, не закладывать и не обременять в пользу другого лица сроком до 17.08.2022. По истечении срока 17.08.2022 либо ранее по соглашению сторон общество обязано возвратить и передать ФИО1 долю в уставном капитале общества, равную той, которая была у него на момент выхода из общества, при этом ФИО6, ФИО5 обязались, что не будут возражать и будут согласны принять ФИО1 в состав участников общества (пункт 2 корпоративного договора).

В силу пункта 3 корпоративного договора ФИО1 обязуется выйти из состава участников общества. ФИО1 обязуется подать и заверить заявление о выходе в течение 3 дней после подписания настоящего договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.

ФИО1 в адрес общества 19.11.2021 направлено удостоверенное нотариусом заявление о выходе из общества № 59АА3877477. 

ФИО2, состоящей в браке с ФИО1, 19.11.2021 дано нотариальное согласие на выход из состава участников общества № 59АА3877476.

В результате выхода ФИО1 из состава участников общества его доля в уставном капитале в размере 22,5 % перешла обществу, о чем 26.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2215900746488.

ФИО1 в адрес общества 26.06.2023 направлено требование о возврате ему доли в уставном капитале в размере 22,5 %.

В связи с тем, что обществом требование ФИО1 было проигнорировано, последний обратился в суд с заявлением о признании недействительной единой цепочки сделок - соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021. По мнению ФИО1, указанная цепочка сделок является мнимой, совершённой лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При рассмотрении такой категории дел следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что заявление ФИО1 от 19.11.2021 о выходе из общества содержит заверения о том, что его право на распоряжение долей не ограничено, он не является стороной корпоративного договора, по условиям которого он брал на себя обязательство осуществлять свои корпоративные права определенным образом либо воздержаться (отказываться) от их осуществления, в том числе не осуществлять выход из общества, придя к выводу, что выход из общества не является мнимой сделкой, не имеет намерения причинить вред другому лицу, не является злоупотреблением правом, супругой ФИО1 (ФИО2) было дано нотариальное согласие на продажу доли в уставном капитале от 19.11.2021, в котором, в том числе, указано что настоящее согласие дано добровольно, супруга понимает значение своих действий и руководит ими, учитывая, что заявления супругов П-вых проверены и удостоверены нотариусом, при этом, нотариусом проверены законность совершения сделки и действительное волеизъявление заявителей, нотариус не является участником корпоративного конфликта, действует объективно и независимо, совершение спорных сделок и их фактическое исполнение подтверждены материалами дела и не оспариваются сторонами спора, содержание заявления о выходе из общества не свидетельствует о его совершении во исполнение соглашения от 17.09.2021, последующее поведение сторон свидетельствует о том, что они действовали в соответствии с фактом выхода участника из общества, в частности, обществом была произведена оценка стоимости 100% доли, общество оплатило стоимость оценки, о совершении оспариваемых сделок под влиянием угроз или обмана со стороны ответчиков ФИО1 не заявляется, и каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок под влиянием обмана, не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемого соглашения и заявления о выходе из общества недействительной цепочкой сделок по основаниям, приводимых истцом, и не усмотрели оснований для вывода о мнимости сделки, в частности, о составлении и подписании документов лишь для вида и сокрытии действительного смысла сделки в интересах обеих ее сторон.

Кроме того, судом апелляционной инстанции, исходя из пояснений супругов П-вых, отмечено, что сам ФИО1 был заинтересован в совершении оспариваемых сделок в связи с наличием риска предъявления к нему как директору и участнику общества с ограниченной ответственностью «Пик Транс» финансовых и иных требований кредиторов названного общества, а также ввиду риска наступления уголовного преследования, для чего и было заключено оспариваемое соглашение, а согласно пояснениям ФИО2, именно ей принадлежала инициатива заключения спорных сделок. 

В указанной связи судами было справедливо отмечено, что подобные действия ФИО1 по созданию видимости отсутствия принадлежности ему доли в уставном капитале общества не соответствуют стандарту добросовестного поведения. По сути, заключением оспариваемых сделок истец преследовал противоправную цель, на что и ссылается в настоящее время, прося признать их противоправный характер.

Доводы ФИО1 о недобросовестности действий ответчиков, предложивших совершать оспариваемые сделки в отсутствии намерения исполнять их в будущем, были отклонены судами как документально не подтвержденные. Напротив, по мнению судов, представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон свидетельствуют о том, что воля истца при совершении сделок была направлена именно на те правовые последствия, которые наступили.

Помимо прочего, суды первой и апелляционной инстанций отметили, что, заявляя требование о признания соглашения и заявления о выходе из общества недействительными и прося применить последствия их недействительности в виде восстановления предшествующего их совершению положения, истец фактически преследует цель понуждения ответчиков к исполнению договоренностей, достигнутых при подписании соглашения от 17.09.2021. Между тем, с такими требованиями истец не обращался и не предъявлял требований о выплате действительной стоимости доли.

Поскольку материалами дела подтверждено, что истец своей волей и в своем интересе подписал соглашение от 17.09.2021, а 19.11.2021 вышел из состава участников общества, рассчитывая на определенный результат этих действий и определенное последующее поведение иных лиц (в частности, ответчиков), а в настоящее время, ссылаясь на то, что действия ответчиков не оправдали его ожиданий, просит признать совершенные им сделки недействительными, такие требования были обоснованно оставлены судами без удовлетворения.

Суд округа полагает, что судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024 по делу № А50- 17824/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                     К.А. Савицкая