﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6040/2021

Дело № А72-13745/2020

г. Казань

07 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021

по делу № А72-13745/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» (ОГРН 1067328009044, ИНН 7328505421) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» (ОГРН 1027301582153, ИНН 7328039611) о взыскании 114 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТРИО» (далее – ООО «ТРИО», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» (далее – ООО «ПО «ТРИО», ответчик) о взыскании 114 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2021 (с учетом исправленной опечатки определением от 19.01.2021), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2017 по делу № А72-19672/2016 в отношении ООО «ТРИО» (ОГРН 1067328009044, ИНН 7328505421) введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим назначен Косулин И.О.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 процедура конкурсного производства продлена до 23.11.2020.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.11.2020, по делу № А72-19672/2016 признаны недействительными акты приема-передачи простых векселей от 26.12.2014 в количестве 93 штуки на общую сумму 114 000 000 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ТРИО» к ООО «ПО «ТРИО» на сумму 114 000 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «ТРИО» направил в адрес ООО «ПО «ТРИО» письмо от 02.09.2020 № 021 с предсудебной претензией с требованием добровольного погашения образовавшейся задолженности.

Неудовлетворение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя иск, суды предыдущих инстанции руководствовались положениями статей 69 АПК РФ, 167, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из преюдициальных обстоятельств, установленных при рассмотрении дела №А72-19672/2016.

Так, судебными актами по делу № А72-19672/2016 установлено, что сложившиеся хозяйственные отношения выходят за пределы обычной деловой практики, поскольку целью взаимоотношений сторон оспариваемой сделки являлось аккумулирование прибыли и активов на ООО «ПО «ТРИО» и аккумулирование кредиторской (налоговой) задолженности на ООО «ТРИО».

Совершение оспариваемой сделки в совокупности со сделками инвестирования и займа между ООО «ТРИО» и ООО «ПО «ТРИО» признано судами фактически направленным на прекращение обязательств ответчика перед должником, отсутствию у должника ресурсов для осуществления основного вида деятельности, при применении ООО «ТРИО» агрессивного метода налогового планирования в целях получения необоснованной налоговой выгоды.

В результате совершения указанной цепочки сделок результат инвестиций остался в собственности ООО «ПО «ТРИО», а переданные им должнику оспариваемыми сделками векселя к оплате до настоящего времени не предъявлены, потенциальные владельцы векселей ликвидированы.

Применяя последствия недействительности сделки по делу № А72-19672/2016, суды, исходя из положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили одностороннюю реституцию в виде восстановления прав требований ООО «ТРИО» к ООО «ПО «ТРИО» на сумму неисполненных обязательств в размере 114 000 000 руб., в виду отсутствия в деле доказательств равноценного встречного предоставления должнику.

Таким образом, выводы судов по делу № А72-19672/2016 о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности, базируются на том, что должником на основании договора инвестирования, договоров беспроцентного займа предоставлены аффилированному лицу ? ООО «ПО «ТРИО» денежные средства в размере 114 000 000 руб. и обязательства ООО «ПО «ТРИО» перед должником по их возврату прекращены предоставлением векселей (срок предъявления ? не ранее 01.01.2017), в период неплатежеспособности, наличия у должника значительной задолженности по налогам и сборам, с учетом оценки в качестве мнимых взаимоотношений должника с ООО «Реона» и ООО «Кромпласт».

С учетом установленных обстоятельств, суды удовлетворили иск.

Довод ответчика о том, что истец не возвратил в его адрес векселя в количестве 93 шт. на общую сумму 114 000 000 руб. был предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и отклонен им, поскольку указанное обстоятельство не нарушает прав заявителя.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат требованиям законодательства, регулирующим спорные правоотношения, и фактическим обстоятельствам дела.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с нормами статей 102, 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000,00 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу № А72-13745/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ТРИО» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                    А.В. Топоров

 

                                                                                              М.З. Желаева