ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12595/2024

Дело № А41-86354/22

17 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2024 по делу № А41-86354/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мир Окон», по заявлению ФИО1 к ООО «Мир Окон» о включении в реестр и по заявлению конкурсного управляющего ООО «Мир окон» к ФИО1 о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании:

ФИО1, лично, предъявлен паспорт;

конкурсный управляющий ООО «Мир окон» ФИО2, лично, предъявлен паспорт (посредством веб-конференции);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 в отношении ООО «Мир Окон» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора об оказании услуг № 1/06 от 01.06.2023, заключенного между должником и ФИО1

Определением суда от 10.04.2024 указанные выше заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 29.05.2024 Арбитражный суд Московской области признал недействительным договор об оказании услуг № 1/06 от 01.06.2023, заключенный между ФИО1 и ООО «Мир окон». Признал отсутствующим обязательство ООО «Мир окон» перед ФИО1 В удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2024 по делу № А41-86354/22 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании ФИО1 поддерживала доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий ООО «Мир окон» ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в споре, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 01.06.2023 между должником и ФИО1 заключен договор оказания услуг № 01/06, согласно которому в целях защиты своих законных прав и интересов должник поручает и оплачивает, а ФИО1 предоставляет должнику следующие виды услуг: услуги по инвентаризации объектов основных средств, материальных запасов, нематериальных активов как принадлежащих должнику на праве собственности, так и не принадлежащих, но числящихся в бухгалтерском учете должника (пункт 1.2. договора).

Стоимость предоставляемых услуг согласно пункту 3.1. договора составляет 300 000 руб. ежемесячно.

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата должна осуществляться не позднее 15 числа каждого месяца авансировано.

ФИО1 указывает на наличие задолженности перед ней в размере 1 500 000 руб. за период с 01.06.2023 по 31.10.2023. При этом представила подписанные сторонами акты за период с 01.06.2023 по 30.08.2023. Относительно актов за сентябрь и октябрь 2023 года пояснила, что направила их в адрес должника. Подписанные акты за указанный период отсутствуют.

Считая, что задолженность подтверждена представленными документами, ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора № 1/06 недействительным, конкурсный управляющий должника ссылается на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение подобного договора в процедуре наблюдения должника и подписание спорных актов между сторонами направлено на создание фиктивной задолженности с целью установления в реестр требований кредиторов требования дружественного должнику кредитора и приобретения влияния на процедуру банкротства должника, а также на причинение вреда независимым кредиторам.

Оценив доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным ГК РФ, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, учитывая, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 14.11.2022, спорная сделка заключена 01.06.2023, суд пришел к выводу о том, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; 

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). 

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. 

На момент заключения спорной сделки в реестре требований кредиторов было включено реестровое требование кредитора ООО «Мирамакс Групп МСК», вытекающее из договора поставки № 19/06/2019-1 от 19.06.2019, подтвержденное решением Арбитражного суд города Москвы от 02.12.2021 по делу № А40-196966/2020.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемой сделкой оказано предпочтение ФИО1 

Также судом первой инстанции правомерно учтено, что спорная сделка совершена в процедуре наблюдения должника.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, является правомерным.

Оценивая представленные ФИО1 доказательства, суд первой инстанции критически отнесся к актам выполненных работ, так как договор не содержит условий о ежемесячном оказании услуг, доказательства фактического оказания юридических услуг на сумму 1 500 000 руб. не представлены.

Ссылка ФИО1 на то, что ею подавались заявления в суды и другие правоохранительные органы, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

Ни в актах выполненных работ, ни в договоре не содержится конкретного перечня услуг,  его стоимость. Соответственно не представляется возможным определить какие услуги, в каком объеме и по какой цене были оказаны.

Кроме того, сам по себе факт заключения такого договора с целью реального получения результата (положительного эффекта) в процедуре наблюдения вызывает сомнения. Обращение в суды общей юрисдикции с исками о признании сделок недействительными и последующее их оставление без рассмотрения в связи с введением конкурсного производства в отношении должника, нельзя признать положительным результатом деятельности ФИО1 Такой результат вполне ожидаем для специалиста обладающего юридическим образованием и оказывающего соответствующие услуги с целью достижения юридически значимого для доверителя результата.  

Также следует учесть, что на момент подписания договора от 01.06.2023 в отношении ФИО1 была введена процедура реструктуризации долгов гражданина определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 по делу № А56-132940/2022. 

При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств реальности оказания услуг на сумму 1 500 000 руб.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки правомерно признал отсутствующим обязательства ООО «Мир окон» перед ФИО1

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 29.05.2024 по делу № А41-86354/22, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2024 по делу № А41-86354/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

 

Д.С. Семикин

 

Судьи

 

М.В. Досова

 

Н.Н. Катькина