АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 августа 2024 года

Дело №

А56-88405/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Александровой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 - ФИО2  (доверенность от 17.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Арсенал-Групп» ФИО3 (доверенность от 12.08.2024),

рассмотрев  12.08.2024  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А56-88405/2021/со,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью  (далее – ООО) «Арсенал-Групп», адрес: 188686, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Строй-Трейд», адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 155, лит. А., пом. 5Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 01.12.2021 введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 06.06.2022 открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В суд 12.08.2022 от ООО «Арсенал-Групп» поступило заявление о привлечении ФИО1 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статей 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением, резолютивная часть которого объявлена 17.01.2023, производство по делу о банкротстве Общества  прекращено в связи с отсутствием финансирования.

Определением суда от 28.12.2023 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности с ФИО1 в пользу ООО «Арсенал-Групп» взыскано  850 287,56 руб., в пользу ФИО4 - 201 732,6 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024  определение от 28.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение  и постановление в части удовлетворения требований и в отмененной части дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласна с выводом судов о неисполнении ею обязанности по передаче документации должника.

По утверждению ФИО1, документы не были ей переданы  предыдущим руководителем ФИО7, умершим после болезни; она передала конкурсному управляющему все имеющиеся у нее бухгалтерские документы должника; какие-либо сделки, приведшие к банкротству должника, не совершала; ООО «Арсенал-Групп» располагало банковскими выписками по всем счетам должника. 

ФИО1 полагает, что в размер ответственности неправомерно включено вознаграждение в сумме 129 207,56 руб., выплаченное ООО «Арсенал-Групп»  ФИО8 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Арсенал-Групп»  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Арсенал-Групп»  против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, ФИО6 являлся руководителем должника в период с 19.08.2015 по 03.07.2018 и участником должника до 03.07.2018; ФИО1 была генеральным директором Общества в период с 30.10.2018 по 06.06.2022.

В рамках дела о банкротстве Общества вступившим в законную силу определением от 13.01.2023 суд истребовал у ФИО1 как бывшего руководителя должника и обязал ее передать конкурсному управляющему ФИО8 бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности Общества.

В соответствии  с пунктом 1 статьи 61.11  Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информации об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Ведение текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, организация бухгалтерского и налогового учета возложены действующим законодательством на руководителя общества (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:

невозможность определения основных активов должника и их идентификации;

невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, как ранее, так и в настоящее время действовала презумпция, согласно которой отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, указывает на вину руководителя. Смысл этой презумпции состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая, или производя иные манипуляции с названной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия, скорее всего, является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд первой инстанции пришел  к выводу о том, что истребованные у ответчика документы  не были переданы конкурсному управляющему и презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), ответчиком не опровергнуты, в связи с чем удовлетворил требование конкурсного управляющего.

Апелляционный суд в с выводами суда первой инстанции согласился.

Судами принято во внимание, что предоставленная бывшим руководителем ФИО1 в распоряжение конкурсного управляющего бухгалтерская документация должника  не позволила идентифицировать активы (запасы стоимостью 4 468 000 руб. и дебиторская задолженность в размере                  6 216 000 руб.) и сформировать конкурсную массу. 

Определением суда от 22.01.2023 производство по делу о банкротстве прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для финансирования процедуры. При этом балансовая стоимость активов многократно превышала размер долга перед кредитором. 

Оценив в совокупности установленные обстоятельства,  суды посчитали, что невозможность полного погашения требований кредиторов явилась следствием сокрытия бывшим руководителем должника имущества, существование которого ФИО1 подтверждала фактом подачи бухгалтерской отчетности. 

Основания для освобождения ФИО1 от установленной законом обязанности по передаче документов конкурсному управляющему судами не выявлены.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, вознаграждение арбитражного управляющего правомерно включено судами в сумме субсидиарной ответственности ФИО1 как требование кредитора по текущим платежам первой очереди удовлетворения на основании абзаца второго пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Очередность требования о возмещении понесенных расходов от лица, уплатившего вознаграждение арбитражному управляющему, не меняется. Указанные разъяснения даны в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 №  91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве»  и правильно применены судами в данном случае.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А56-88405/2021/со оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

М.В. Трохова