Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10805/2024

23 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Нова" (адрес:  400002, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО1 ВОЛГОГРАД, Г ВОЛГОГРАД, УЛ СЛЕСАРНАЯ, Д. 103, СТР. 9, ПОМЕЩ. 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2015, ИНН: 

<

***>);

ответчики: 1) ФИО2, 2) ФИО3 

о взыскании 

при участии

- от истца: не явился, извещен, 

- от ответчика: 1 - 2 не явились, извещены,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нова" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании 1 904 237 руб. с ФИО2 и ФИО3 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СК "Санкт-Петербург" (ИНН: 

<

***>).

В судебное заседание 17.07.2024 стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей сторон. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Строительная корпорация "Санкт-Петербург" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.08.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2017 по делу №А56-35469/2017 ООО «ИК «Бизнес-Недвижимость» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2018 по делу № А56-35469/2017, произведена замена конкурсного кредитора ООО «ЛИДЕР» по требованиям к должнику ООО «ИК «БИЗНЕСНЕДВИЖИМОСТЬ» из неосновательного обогащения на сумму                              10 464 067,84 руб., правопреемником – ООО «НОВА».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 по делу № А56-35469/2017 признаны недействительными сделки, опосредованные платежами (транзакциями) в пользу: ООО «Строительная корпорация «Санкт-Петербург» перечислено: 1 603 679,00 рублей платежным поручением № 8 от 14.03.2016 с назначением платежа «оплата по счету № 57-03 от 04.03.2016 за основу и комплектующие для оборудования (ЧПУ МФУ-2)»; 289 058,00 рублей платежным поручением № 11 от 15.03.2016 с назначением платежа «доплата по счету № 57-03 от 04.03.2016 за основу и комплектующие для оборудования (ЧПУ МФУ-2)»; 11 500,00 рублей платежным поручением № 102 от 15.06.2016 с назначением платежа «оплата по счету № 55 за стройматериалы от 14.06.2016».

15.11.2019 выдан исполнительный лист серии ФС 032140815 о взыскании с ООО «СК «Санкт-Петербург» в пользу  ООО «ИК «Бизнес-Недвижимость» денежных средств в размере 1 904 237 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 19.04.2021 по делу №А56-35469/2017 произведена замена взыскателя ООО «ИК «Бизнес-Недвижимость», в том числе по требованию к ООО «СК «Санкт-Петербург», на конкурсного кредитора ООО «НОВА», в качестве отступного.

23.12.2019 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

09.04.2020 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу внесена запись за ГРН 2207801964731 об исключении Общества из ЕГРЮЛ. 

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества и участником Общества являлись ФИО3 (далее - Ответчик 2) и ФИО2 (далее - Ответчик 1), соответственно.

Ссылаясь на недобросовестные действия Ответчиков, которые повлекли исключение Общества из реестра юридических лиц при наличии непогашенной задолженности, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о привлечении Ответчиков к субсидиарной ответственности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Факт наличия задолженности у ООО "СК "Санкт-Петербург" перед Истцом подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 по делу № А56-35469/2017.

Согласно выписке по расчетному счету Общества №40702810338000079975, открытому в ПАО "Сбербанк России", со счета Общества в период с 15.03.2016 по 20.05.2016, Обществом перечислялись значительные денежные средства на ИП ФИО2, в том числе: 430 290 руб. с назначением платежа "оплата за сварочные работы, монтажу каркаса, увеличение высоты по счету 25 от 10.02.2016года. НДС не облагается", 280 590 руб.  с назначением платежа "доплата за сварочные работы, монтажу каркаса, увеличение высоты по счету 25 от 10.02.2016года. НДС не облагается", 590 487 руб. с назначением платежа "оплата выполненные СМР по счету 28 от 18 февраля 2016года. НДС не облагается", 180 159 руб. с назначением платежа "оплата выполненные СМР по счету 28 от 18 февраля 2016года. НДС не облагается", 470 399 руб. с назначением платежа "оплата выполненные СМР по счету 32 от 24 февраля 2016года. НДС не облагается", 12 058,89 руб. с назначением платежа "оплата выполненные СМР по счету 32 от 24 февраля 2016года. НДС не облагается", 456 000 руб. с назначением платежа "оплата за выполненные строительно-монтажные работы по счету №42 от 11.05.2016г. В т.ч. НДС 69 559,32 руб.", 10 012 руб. с назначением платежа "оплата за выполненные строительно-монтажные работы по счету №46 от 19.05.2016г. В т.ч. НДС 1 527,25".

Всего в период с 15.03.2016 по 20.05.2016 Обществом на аффинированного ИП ФИО2 было перечислено 3 237 385,89 руб. Между тем, доказательств реального оказания услуг в отношении Общества в материалы дела не представлено.

ФИО4 как генеральный директор Общества способствовал выводу соответствующих денежных средств из Общества через ФИО2

Совершение названных действий, которые привели к невозможности удовлетворения Обществом требований кредиторов, является основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Ответчиков в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нова" (ИНН: 

<

***>) 1 904 237 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СК "Санкт-Петербург", 32 042 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                        С.С.Салтыкова