225/2018-17894(1) 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2917/2018

г. Челябинск

28 марта 2018 года

Дело № А76-34860/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Карпачевой М.И., судей Пирской О.Н., Пивоваровой Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод –  «УРАЛТРАК» на определение Арбитражного суда Челябинской области от  31.01.2018 по делу № А76-34860/2017 (судья Соцкая Е.Н.)  

В судебном заседании приняли участие представители: 

истца: публичного акционерного общества Банк Зенит – ФИО2 (доверенность от 13.09.2017);  

ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Челябинский  тракторный завод - Уралтрак» - ФИО3 (доверенность от  30.12.2017 № 11).  

Публичное акционерное общество Банк «ЗЕНИТ» (далее – истец, ПАО  Банк «ЗЕНИТ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК» (далее – ответчик, ООО «ЧТЗ-  РАЛТРАК»), о взыскании 159 866 383 руб. 96 коп., обращении взыскания на  предмет залога товары в обороте (родовой признак - тракторы) по договору   № 46/001/МТЕФИНАНС- ЗТО залога товаров в обороте от 21.04.2016 . согласно  Приложению № 1 к договору, предмет залога находится по адресу: Россия, 

<

...> д.З. Ценой реализации предмета залога считать  стоимость, равную 90 (Девяносто) процентов от стоимости предмета залога,  определенной в п.2.5. Договора, обращении взыскания на предмет залога  товары в обороте (родовой признак - готовая продукция и металлопрокат) по  договору № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2 залога товаров в обороте от 24.06.2016  согласно Приложени № 1 к договору, предмет залога находится по адресу:  Россия, 

<

...> д.З (территория ООО «ЧТЗ- Уралтрак»). Ценой  реализации предмета залога считать стоимость, равную 90 (Девяносто)  процентов от стоимости предмета залога, определенной в п.2.5. Договора.  

Определением суда от 14.11.2017 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора привлечено акционерное общество «Р-Холдинг» (конкурсный  управляющий Бондарев Андрей Анатольевич).  

Истец заявил ходатайство в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о замене стороны по делу (о  процессуальном правопреемстве) в связи с заключением договора уступки  права- требования № 008/РНГО от 27.12.2017, просил заменить истца ПАО Банк  ЗЕНИТ на ООО "РНГО" ОГРН 

<

***>, г. Москва.  

Ответчик по заявленному ходатайству не возражал. 

Определением от 31.01.2018 произведена замена истца ПАО Банк ЗЕНИТ  обществом с ограниченной ответственностью "РНГО" (Дале – ООО  «РНГО»)(л.д. 120).  

С вынесенным определением не согласилось ООО «ЧТЗ- РАЛТРАК»,  обжаловало его в апелляционном порядке (л.д. 125).  

В апелляционной жалобе ее податель (далее также – податель жалобы,  апеллянт) просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что в  производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело № А40-16677/2016  о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Р-Холднг», в  котором заявлены идентичные требования истца по настоящему делу. Апеллянт  полагает, что удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве по  настоящему делу до установления процессуального правопреемства ООО  «РНГО» в рамках дела о банкротстве может привести к ситуации двойного  взыскания, когда по одному и тому же основанию два разных кредитора могут  взыскать одну и ту же задолженность с двух разных должников.  

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором сторона  просит определение суда первой инстанции оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  представители третьего лица не явились.  

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со ст. 123, 156  АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя  третьего лица.  

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в  апелляционной жалобе и отзыве на нее.  

На основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ и принимая во внимание разъяснения,  изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в  оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за  пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом  норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  Возражений относительно пересмотра судебного акта в оспариваемой части (в  

части произведения замены истца ПАО Банк «ЗЕНИТ» ) участвующими в деле  лицами не заявлено.  

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке,  предусмотренном гл. 34 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 25.04.2012 между ПАО Банк «ЗЕНИТ»  (кредитор) и ЗАО «МТЕ Финанс» (новое наименование – АО «Р-Холдинг»)  (должник) заключен договор № 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной  линии (невозобновляемая линия).  

25.04.2012 в обеспечение обязательств по указанному выше кредитному  договору межу Кредитором и ООО «ЧТЗ- РАЛТРАК» (далее – поручитель)  заключен договор поручительства № 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также  договоры залога от 21.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 №  46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2.  

Между ПАО Банк «ЗЕНИТ» (цедент) и ООО «РНГО» (цессионарий)  27.12.2017 заключен договор уступки прав (цессии) № 008/РНГО (л.д. 106), по  условиям которого цессионарий принял все права требования ЗАО «МТЕ  Финанс» (новое наименование – АО «Р-Холдинг»), вытекающие из договора №  46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии (невозобновляемая  линия), договора поручительства № 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также  договоров залога от 21.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 №  46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2.  

Истец, полагая, что выбыл из спорного правоотношения, обратился в суд  с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из  наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.  

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст.  71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для  отмены обжалуемого судебного акта.  

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство  представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного  лица к другому в связи с материальным правопреемством.  

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в  процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло  правопреемство в материальном гражданском правоотношении.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним  и тем же материальным правоотношением.  

В рассматриваемом случае заключение договора уступки прав (цессии)   № 008/РНГО, по условиям которого ООО «РНГО» принял все права требования  к ЗАО «МТЕ Финанс» (новое наименование – АО «Р-Холдинг»), вытекающие  из договора № 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии  (невозобновляемая линия), договора поручительства № 46/001/МТЕ ФИНАНС  ПР/1, а также договоров залога от 21.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от  24.04.2016 № 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2 влечет возникновение у ООО  «РНГО» права вступления в настоящее дело в качестве истца и изменение  процессуального статуса ПАО Банк «ЗЕНИТ» с истца на третье лицо.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно заменил истца  ПАО Банк «ЗЕНИТ» обществом «РНГО» в порядке статьи 48 АПК РФ.  

Доводы апеллянта о том, что в рамках дела о несостоятельности должника  по кредитному договору истец по настоящему делу может получить  удовлетворение спорной суммы с должника, а в рамках настоящего дела его  правопреемник получит удовлетворение с поручителя, подлежат отклонению,  поскольку в соответствии с разъяснением, изложенными в пункте 7  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с  поручительством", при рассмотрении споров между кредитором, должником и  поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам  следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к  должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.  

В рассматриваемом деле требования предъявлены к поручителю.  Доказательств удовлетворения требований первоначальному кредитору  материалы дела не содержат. Поскольку на момент заключения договора  уступки права требования (цессии), а также принятия обжалуемого судебного  акта о процессуальном правопреемстве обязательство, переданное по уступке,  должником исполнено не было, суд пришел к правомерному выводу о наличии  оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.  

 Доводы апеллянта носят предположительный характер, выражают  несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу,  влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо  опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом  апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием  для отмены судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой  инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене или изменению, а  апелляционная жалоба - удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2018 по  делу № А76-34860/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод –  «УРАЛТРАК» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья М.И. Карпачева 

Судьи: О.Н. Пирская 

 Л.В. Пивоварова