АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-34769/2021

15 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД»:

ФИО1 по доверенности от 01.02.2024 № 3

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД»

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.09.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023

по делу № А43-34769/2021 

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Континент»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

и применении последствий её недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НафтаХим» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился его кредитор общество с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» (далее – общество «Базис ЛТД») с заявлением о признании недействительной сделкой операции по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – общество «Континент») в адрес публичного акционерного общества Банка «Финансовая корпорация Открытие» (далее – Банк) в сумме 470 000 рублей по платежному поручению от 23.10.2020 № 6 в счет исполнения обязательств должника.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «Базис ЛТД» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым признать оспоренный платеж недействительным.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах настоящего дела о банкротстве имеются противоречия относительно основания платежа, произведенного обществом «Континент» за должника. В частности, при включении требований указанного общества в реестр требований кредиторов должника установлено, что кредитор внес за Общество платеж по кредитному договору от 24.06.2019 № К2/52-00/19-00012. Вместе с тем, в графе «назначение платежа» платежного поручения от 23.10.2020 имеется ссылка на соглашение от 24.06.2019 № К4/52-00/19-00012. В материалах дела указанное соглашение отсутствуют.  Кроме того, в платежном поручении имеется ссылка на договор от 12.10.2020 № 15-З/10, который также не представлен в материалы дела.  Указанные противоречия не позволяют обществу «Базис ЛТД» надлежащим образом определить предмет обжалования. 

Общество «Базис ЛТД» полагает, что суды двух инстанций ненадлежащим образом исследовали представленные в материалы дела доказательства, в связи с чем не установили надлежащим образом, во исполнение какого договора (соглашения) было осуществлено перечисление денежных средств. 

Кредитор обращает внимание суда округа на то, что в 2020 году финансовое состояние должника позволяло ему самостоятельно исполнять принятые на себя обязательства. Кроме того, дата возврата кредита определена 24.06.2021, общество «Континент» не является поручителем Общества, таким образом, у сторон отсутствовала необходимость заключения договора займа. Оспоренный платеж осуществлен в целях формирования у Общества искусственной задолженности и возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, контролируемого самим должником через общество «Континент». 

По мнению общества «Базис ЛТД» суды двух инстанций не дали оценки доводам заявителя о том, что общество «Континент» с 2016 года не ведет хозяйственную деятельность, налоговый орган неоднократно принимал решение о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующей организации. Кроме того, Федеральная налоговая служба решением от 25.09.2020 приостановила операции по расчетным счетам ответчика. В то же время должник имел годовой оборот более 300 000 000 рублей, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности внесения ответчиком платежа по кредитному договору за Общество.  

Заявитель считает, что спорный платеж имеет признаки мнимости и притворности, так как денежные средства за должника перечислены обществом «Континент» с целью обеспечения формального основания для подачи заявления о банкротстве Общества и выбора заинтересованного по отношению к должнику арбитражного управляющего. Денежные средства для осуществления платежа за должника внесены на расчетный счет супругой директора Общества, она же уплатила государственную пошлину за подачу заявления о признании должника банкротом. 

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Обсудив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах изложенных в ней доводов, заслушав представителя общества «Базис ЛТД», Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены

Как следует из материалов дела, Банк и Общество заключили кредитный договор от 24.06.2019 № К2/52-00/19-00012, по условиям которого должнику предоставлен кредит на сумму 20 000 000 рублей на срок до 24.06.2021.

Кроме того, Банк и Общество заключили кредитный договор от 24.06.2019 № К4/52-00/19-00012, по условиям которого должнику предоставлен лимит овердрафта в размере 10 000 000 рублей.            

Общество «Континент» на основании платежного поручения от 23.10.2020 № 6 произвело погашение задолженности Общества перед Банком с указанием в назначении платежа «погашение кредита (транша) по соглашению № К4/52-00/19-00012 от 24.06.2019 за ООО «НафтаХим» по договору № 15-З/10 от 12.10.2020.».

Наличие у Общества задолженности перед обществом «Континент» послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.05.2022 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства.

Посчитав, что погашение задолженности Общества перед Банком обществом «Континент» осуществлено с противоправной целью, общество «Базис ЛТД» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании операции по перечислению денежных средств недействительной сделкой.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из отсутствия у оспоренного платежа признаков, предусмотренных статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, по существу сводятся к позиции о том, что оспоренный платеж осуществлен аффилированным обществом «Континент» за Общество при злоупотреблении правом исключительно в целях формирования искусственной задолженности и инициирования в отношении должника контролируемого банкротства. 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания платежа осуществленным при злоупотреблении правом, необходимо установить наличие у обеих сторон сделки противоправного намерения на причинение вреда иным лицам.  

Между тем суды не установили в действиях сторон недобросовестного поведения, признаков противоправного интереса, направленного исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц, то есть не выявили обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, что могло бы являться основанием для признания таких сделок недействительными (ничтожными) на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, общество «Базис ЛТД» не сослалось в ходе рассмотрения обособленного спора на какие-либо факты, свидетельствующие о том, что перечисление ответчиком денежных средств во исполнение обязательств должника перед Банком повлекло причинение вреда кредиторам или ущемление их законных интересов. Размер задолженности Общества перед кредиторами в связи с оспоренной операцией не изменился, так как в любом случае уплаченная обществом «Континент» сумма являлась бы задолженностью перед Банком.  

Отсутствие в условиях кредитного договора, указания на возможность погашения обязательств третьими лицами не исключает обязанность Банка в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации принять исполнение за должника.  

В отношении довода заявителя о мнимости оспоренного платежа суд округа отмечает следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Оспоренная сделка является реально исполненной – денежные средства с расчетного счета общества «Континент» поступили Банку в качестве оплаты по кредитному договору. 

Таким образом, у должника возникло обязательство по возврату ответчику денежных средств. Вопреки позиции общества «Базис ЛТД», реально осуществленный платеж не может быть признан мнимой сделкой. 

Аргумент о притворности операции по перечислению Банку денежных средств не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора.  

Фактически заявитель, указывая на ничтожность платежа, оспаривает обоснованность заявления общества «Континент» о признании должника банкротом. 

При этом общество «Базис ЛТД» в ходе рассмотрения обоснованности заявления общества «Континент» не указывало на ничтожность платежа, произведенного за должника, а также об его осуществлении за счет денежных средств самого Общества или контролирующих его лиц. В апелляционном порядке решение о признании должника банкротом не было обжаловано, в том числе в части утверждения кандидатуры конкурсного управляющего.

Кроме того, из материалов настоящего дела о банкротстве, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел» усматривается, что в реестр требований кредиторов Общества включены требования нескольких кредиторов, совокупный размер которых превышает 60 000 000 рублей. Таким образом, общество «Континент» с учетом процентного соотношения его суммы требований, не имеет объективной возможности контролировать процедуру банкротства должника. 

Действия конкурсного управляющего, не соответствующие положениям действующего законодательства, могут быть обжалованы в порядке, установленном в статье 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Ссылка общества «Базис ЛТД» на то, что в назначении платежа отражено соглашение  № К4/52-00/19-00012, которое не представлено в материалы дела, отклонена окружным судом. 

В материалы дела представлен отзыв Банка, в соответствии с которым между кредитной организацией и должником заключен кредитный договор от 24.06.2019 № К4/52-00/19-00012, во исполнение обязательств по которому 23.10.2020 поступил платеж от общества «Континент» по платежному поручению № 6.  Таким образом, Банк идентифицировал поступившие денежные средства. Само по себе отражение в назначении платежа слова «соглашение» вместо «кредитный договор» не свидетельствует о недействительности сделки, равно как и неточности, допущенные судами в тексте определения и постановления в отношении номера кредитного договора, в счет оплаты долга по которому переведены денежные средства.  

Из представленных сторонами документов усматривается, что между Банком и Обществом заключены два кредитных договора от 24.06.2019, а именно с номером К4/52-00/19-00012 и с номером К2/52-00/19-00012. Общество «Базис ЛТД» не указало, в чем состоит принципиальное и существенное различие, в счет исполнения обязательств по какому из данных договоров были перечислены денежные средства обществом «Континент» и какие правовые последствия указание того или иного договора в назначении платежа может повлечь для рассмотрения заявления о признании платежа недействительным. 

Заявитель не привел в кассационной жалобе аргументов, опровергающих установленные судами в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется. 

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А43-34769/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис ЛТД» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева