АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в  порядке ст.163 АПК РФ)

Дело № А66-16140/2020

г.Тверь

08 июля 2021 года

(резолютивная  часть решения  объявлена 05 июля 2021 года)

         Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  при участии представителей: от  истца -  ФИО2 по доверенности (до перерыва), ФИО3 по доверенности (после перерыва), от Министерства лесного хозяйства Тверской области –ФИО4 по доверенности в режиме "онлайн" (после  перерыва), от ООО "Кашинская лесохозяйственная  компания" - ФИО5 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс», г. Тверь  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью  "Кашинская лесохозяйственная компания", г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Министерству лесного хозяйства Тверской области, г. Тверь,

третье лицо: Управление Росреестра  по Тверской  области, г.Тверь,   

о признании сделки недействительной, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс» (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской  области с исковым заявлением к ответчикам:  Обществу с ограниченной ответственностью  "Кашинская лесохозяйственная компания" (далее - ООО "КЛК"), Министерству лесного хозяйства Тверской области (далее -Министерство) о признании сделки недействительной.

       Истец  просит признать недействительной (ничтожной) сделку перенайма лесного участка по договору аренды № 95 от 30 декабря 2008 г., оформленную на основании Передаточного акта (разделительного баланса) от 17.06.2019 г. и на основании Соглашения от 31 октября 2019 года к договору аренды лесного участка № 95 от 30 декабря 2008 г., заключенного между Министерством лесного хозяйства Тверской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Кашинская лесохозяйственная компания», применив последствия недействительности ничтожной сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью «Кашинская лесохозяйственная компания» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс» лесной участок площадью 13714 га, расположенный на территории Кашинского района Тверской области - в границах Кашинского, Славковского и Кесовогорского районов Кашинского лесничества, (Кашинский.лесхоз) по договору аренды лесного участка № 95 от 30 декабря 2008г., регистрационный номер 69-69-01 /002/09-001 от 26.01.2009 года. 

           Определением от 19.04.2021   к участию  в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено  Управление Росреестра  по Тверской  области, г. Тверь.

          Судебное заседание проводится в  порядке ст. 156 АПК РФ  в отсутствие  Министерства лесного хозяйства Тверской области и Управления Росреестра  по Тверской  области.

Суд огласил, что до начала судебного заседания получены документы, а именно: от Министерства лесного хозяйства Тверской области  -  ходатайство об отложении судебного  заседания в связи с  невозможностью обеспечения  явки,  от третьего лица - пояснения  по делу.

Суд огласил содержание  полученных документов  и приобщил  их  к материалам дела.

 Истец заявленные требования  поддерживает в  полном объеме,  возражает против  отложения судебного  заседания.

ООО "КЛК"  возражает против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений  к нему.

    В судебном заседании 29 июня  2021  судом, в  порядке ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до   05 июля 2021 года  до 12 час. 00 мин. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).  

    Судебное  заседание  проводится в  порядке ст. 156 АПК РФ  в отсутствие третьего лица.   

    Суд огласил, что  к судебному  заседанию получены дополнительные возражения  по заявленным требованиям от  Министерства лесного хозяйства Тверской области,  от истца -возражение на ранее заявленное Министерством лесного хозяйства Тверской  области ходатайство об отложении судебного заседания.

    Суд приобщил к материалам дела  полученные документы.

 После перерыва позиция  сторон прежняя, ходатайств  не заявлено.

           Из  материалов  дела следует, что   30 декабря 2008 г. между Департаментом управления природными ресурсами и охраны окружающей среды Тверской области (реорганизован в Министерство Лесного хозяйства Тверской области) (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс» (арендатор) был заключен договор аренды лесного участка № 95 (далее договор, договор аренды лесного участка), регистрационный номер 69-69-01/002/09-001 от 26.01.2009 года, сроком до 20.02.2031 г., по условиям которого арендодатель передает в аренду лесной участок площадью 13714 га, имеющий местоположение: Тверская область, Кашинский район, Кашинское лесничество Славковское участковое лесничество (в соответствии с материалами лесоустройства Кашинский лесхоз, Славковское лесничество

<

...>), Кесовогорский район Кесовогорское участковое лесничество (в соответствии с материалами лесоустройства Кашинский лесхоз, Кесовогорское лесничество

<

...>, 114-119)».

           Указанный договор аренды лесного участка № 95 от 30 декабря 2008 г. заключен в порядке переоформления договора аренды участков лесного фонда для заготовки древесины от 26.01.2006 №1 на основании Федерального закона от 04.12.2006 №201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации», Лесного кодекса Российской Федерации и Распоряжения Департамента управления природными ресурсами и охраны окружающей среды Тверской области от 10.11.2008 г. №274-рд «О переоформлении договора аренды участка лесного фонда, заключенного до 01.01.2007 г., на договор аренды лесного участка». 

            Передача лесного участка была осуществлена по акту приема-передачи, подписанного в рамках заключенного договора № 1 от 26.01.2006г.

            17.06.2019 единственным участником ООО «Домострой-люкс» ФИО6 принято решение о реорганизации ООО «Домострой-люкс» путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО «КЛК» (государственный регистрационный номер: 

<

***>, дата внесения записи в Единый государственный реестре юридических лиц: 30.09.2019 г.). 

            Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 03.12.2020 г. № ЮЭ9965-20-312298526 ООО «КЛК» является правопреемником ООО «Домострой-люкс».

            В связи с реорганизацией Общества с ограниченной ответственностью «Домострой-люкс» в форме выделения из него Обществом с ограниченной ответственностью «Кашинская лесохозяйственная компания» ООО «Домострой-люкс» передало выделившемуся ООО «КЛК» права и обязанности по договору аренды лесного участка № 95 от 30 декабря 2008 г. по Передаточному акту (разделительному балансу) от 17.06.2019 г, утвержденному 17.16.2019 г. (п. 4).

              На основании указанного Передаточного акта от 17.06.2019 г. (Разделительного баланса), 31 октября 2019 года Соглашением к договору аренды лесного участка № 95 от 30 декабря 2008 г. (регистрационный номер 69-69-01/002/09-001 от 26.01.2009 года), заключенного между Министерством Лесного хозяйства Тверской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Кашинская лесохозяйственная Компания», внесены изменения в договор, а именно, изменена сторона Договора -новым арендатором по договору аренды лесного участка № 95 от 30 декабря 2008 г. считается Общество с ограниченной ответственностью «Кашинская лесохозяйственная компания» (п. 1.1.), а также изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены адреса, реквизиты и подписи сторон.

         Истец указывает,  что несмотря на то, что лесной участок не прошел государственный кадастровый учет, в нарушение процедуры согласования (без оформления письменного согласия), Министерство Лесного хозяйства Тверской области согласовало переход прав и обязанностей по договору аренды лесного участка к ООО «КЖ», подписав Соглашение от 31 октября 2019 года.

         Считая указанное  Соглашение  сделкой перенайма лесного участка, совершенной с нарушением закона, вопреки требованиям пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 04.12.2006 №201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» и пункта 4.3.6 договора №95, истец  обратился в  арбитражный суд с  рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы  сторон, заслушав позиции представителей истца и ответчиков в судебном заседании, суд не нашел оснований для  удовлетворения  исковых  требований, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки..

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166).

Заинтересованность в оспаривании сделки может проявляться как в материально-правовом, так и в процессуальном аспекте. В материально-правовом аспекте заинтересованность в оспаривании сделки выражается в том, что такая сделка устанавливает, изменяет или прекращает права и обязанности в материальном правоотношении лица, обращающегося в суд с соответствующим требованием, либо иным образом влияет на законные интересы этого лица. В процессуальном аспекте заинтересованность выражается в реализации лицом права по оспариванию сделки, закрепленного в соответствующем процессуальном законе.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Предоставление юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации.

Частью 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договорам аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

         В судебном заседании истец  пояснил, что им в рамках настоящего дела  не оспаривается ни реорганизация ООО "Домострой-люкс", ни  передаточный акт, спор имеется  относительно  сделки перенайма лесного  участка,  оформленной  передаточным актом и соглашением от 31 октября 2019 года. Истец  указывает, что  при оформлении сделки не было получено согласие арендодателя и  спорный участок не поставлен на кадастровый учет. 

         Материалами дела  подтверждается и  истцом не оспаривается, факт направления  28.06.2019 в Министерство  уведомления (от 24.06.2019) ООО «Домострой-люкс» о реорганизации и передачи части прав и обязанностей в результате выделения ООО «Кашинская лесохозяйственная компания».

Также 14.10.2019 Министерством получено письмо от ООО «Кашинская лесохозяйственная компания», в котором сообщено, что в соответствии с п. 4 Передаточного акта от 17.06.2019 ООО «КЛК» является новым арендатором по договору аренды лесного участка и на основании этого с целью соблюдения порядка начисления арендной платы просит  подготовить дополнительное соглашение о смене арендатора.

  31.10.2019 ООО «КЛК» и Министерство заключили соглашение к договору аренды лесного участка, в котором арендатором по договору считается  ООО «КЛК»  в связи с реорганизацией ООО «Домострой-люкс» в форме выделения из него ООО «КЛК», в соответствии с п. 4 Передаточного акта от 17.06.2019, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области 07.10.2019  № 69:00:0000000:89-69/077/2019-13.

Соответственно, Министерство заключило такое соглашение от 31.10.2019 г. после регистрации Передаточного акта. В данном случае, заключив  оспариваемое Соглашение,  Министерство  выразило такое согласие.

 Доводы истца о необходимости получения в рассматриваемом случае  специального согласия  арендодателя  судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм права. Ссылки истца на приведенную им  судебную практику отклоняются  как не имеющие отношения к рассматриваемому спору (иные обстоятельства).

        Также судом отклоняются  доводы  истца о необходимости постановки спорного земельного участка на  самостоятельный кадастровый учет.

        Статьей 92 Лесного кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на 30.06.2016) (далее - ЛК РФ) установлено, что государственный кадастровый учет лесных участков осуществляется в соответствий с  Федеральным законом от 24 июля 2007 года № 221-ФЗ «О государственном кадастре недвижимости».

        Указанным законом урегулированы отношения, возникающие в связи с ведением государственного кадастра недвижимости, осуществлением государственного кадастрового учета недвижимого имущества и кадастровой деятельности.

          Частью 2 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - федеральный закон №218-ФЗ) определено, что Единый государственный реестр недвижимости является сводом достоверных систематизированных сведений об учтенном в соответствии с настоящим Федеральным законом недвижимом имуществе, о зарегистрированных правах на такое недвижимое имущество, основаниях их возникновения, правообладателях, а также иных установленных в соответствии с настоящим Федеральным законом сведений.

           Частью 7 статьи 1 Федерального закона №218-ФЗ определено, что государственный кадастровый учет недвижимого имущества - внесение в Единый государственный реестр недвижимости сведений о земельных участках, зданиях, сооружениях, помещениях, машино-местах, об объектах незавершенного строительства, о единых недвижимых комплексах, а в случаях, установленных федеральным законом, и об иных объектах, которые прочно связаны с землей, то есть перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно (далее также - объекты недвижимости), которые подтверждают существование такого объекта недвижимости с характеристиками, позволяющими определить его в качестве индивидуально-определенной вещи, или подтверждают прекращение его существования, а также иных предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений об объектах недвижимости (далее - государственный кадастровый учет).

           Частью 2 статьи 7 Федерального закона №218-ФЗ определено, что Единый государственный реестр недвижимости представляет собой свод достоверных систематизированных сведений в текстовой форме (семантические сведения) и графической форме (графические сведения) и состоит из реестра объектов недвижимости (далее также - кадастр недвижимости).

          Частью 1 статьи 13 Федерального закона № 218-ФЗ внесение сведений в Единый государственный реестр недвижимости осуществляется органом регистрации прав: в результате государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав - при внесении основных сведений об объекте недвижимости и сведений о правах, об ограничениях прав и обременениях объекта недвижимости, о сделках, подлежащих на основании федерального закона государственной регистрации.

           Таким образом, если сведения об объекте недвижимости, предусмотренные нормами Федерального закона №218-ФЗ, содержатся в ЕГРН, то такие объекте недвижимости считаются учтенными в ЕГРН.

          Статей 5 федерального закона № 218-ФЗ установлены идентификаторы, используемые при ведении Единого государственного реестра недвижимости, одним из которых является кадастровый номер (пункт 1 статьи 5 «Каждый объект недвижимости, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости, имеет неизменяемый, не повторяющийся во времени и на территории Российской Федерации кадастровый номер, присваиваемый органом  регистрации прав»).

          Кадастровый номер - это номер, который идентифицирует объект недвижимости.

         Он присваивается органом регистрации прав при внесении сведений об объекте в ЕГРН и не изменяется. Такой номер является уникальным, так как не повторяется во времени и на территории РФ. Такой номер используется для кадастрового учета недвижимости и госрегистрации прав на нее и позволяет идентифицировать объект недвижимости среди других.

        Таким образом, наличие кадастрового номера земельного (лесного) участка говорит о том, что кадастровый учет такого земельного участка осуществлен.

         Если объект не проходил государственный кадастровый учет, то ему присваивается условный номер.

         Материалами дела  подтверждено и истцом не оспорено, что арендованный лесной участок находится в границах кадастрового номера 69:00:000000:0089 (приложение № 6 к договору аренды лесного  участка).

         Передаточный акт от 17.06.2019 года от 17.06.2019 года в установленном порядке прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области 07.10.2019.

         Таким образом, доводы истца о нарушении требований к государственному кадастровому учету, не могут быть приняты судом. Исходя из положений ст.ст. 1, 7, 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» каких-либо нарушений при подписании и государственной регистрации акта приёма передачи допущено не было. Привлеченное к участию в  деле в качестве третьего лица  в настоящем споре  Управление Росреестра по Тверской  области на  какие-либо нарушения    также  не указало. 

          Исходя из требований закона, следует, что если сведения об объекте недвижимости, предусмотренные нормами Федерального закона №218-ФЗ, содержатся в ЕГРН, то такие объекте недвижимости считаются учтенными в ЕГРН.

          Таким образом, присвоение кадастрового номера земельного (лесного) участка говорит о том, что кадастровый учет такого земельного участка осуществлен.

         Согласно публичной кадастровой карте, земельный участок с кадастровым номером 69:00:0000000:89 имеет статус «ранее учтенный», границы установлены в соответствии с материалами лесоустройства:

1. Границы Кашинского лесничества Тверской области установлены приказом Федерального агентства лесного хозяйств от 03.10.2017 № 532 «Об установлении границ Кашинского лесничества в Тверской области».

2. Наименование лесничества, участкового лесничества, номера лесных кварталов, лесотаксационных выделов в договоре аренды лесного участка указаны.

3. Указан вид разрешенного использования лесов в соответствии с лесохозяйственным регламентом лесничества.

4. Имеется таксационное описание лесного участка (описание лесных насаждений, в том числе их состава, класса возраста, бонитета, полноты, общего запаса древесины); целевое назначение лесов (категории защитных лесов).

5. Картографические материалы с нанесением границ участковых лесничеств, лесных кварталов, лесотаксационных выделов, видов целевого назначения лесов, категорий защитных лесов, номеров лесных кварталов, границ лесного участка (материалы лесоустройства 2007, 2014, 2020).

6. Подготовка проектной документации о местоположении, границах, площади и об иных количественных и качественных характеристиках лесных участков осуществляется в том числе на основании данных государственного лесного реестра.

          Министерством также представлены в материалы дела планы  лесонасаждений Кесовогорского, Славковского лесничеств  (устройство 2020,  устройство 2013, устройство 2006).

          Кроме того, заслуживает внимания суда  довод Министерства  о том,  что  в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.01.2021  основными видами деятельности ООО «Домострой - люкс» являются строительство жилых и нежилых зданий, работы строительные отделочные, вид деятельности ведение лесного хозяйства отсутствует.

         В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.01.2021, основными видами деятельности ООО «КЛК» являются лесоводство, лесохозяйственная прочая, лесозаготовки.

        Министерство  указывает, что  истец злоупотребил правом при подаче искового  заявления,  поскольку сведения  о видах экономической  деятельности,  такие как: лесоводство,  лесохозяйственная  прочая, лесозаготовки в деятельности ООО "Домострой - люкс" появились  только 10.03.2021 (в соответствии с  Выпиской из ЕГРЮЛ от 02.07.2021), т.е. после ознакомления с  доводами  отзыва Министерства от 18.02.2021 № 02-02/02-15/986-НС.

        Также о злоупотреблении  истцом своим правом и о применении принципа "эстоппель" заявлено  ООО "КЛК", в обоснование  доводов  представлен Договор купли-продажи  доли в уставном капитале  от 25.11.2019  

         Так, 25.11.2019 года между ФИО6 и ФИО7, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО"Домострой-люкс", по условиям которого 100% доли в уставном капитале Общества было приобретено ФИО7

       В соответствии с п. 7 договора Покупателю известно об имеющихся у ООО «Домостой-люкс» обязательствах, а также о характере деятельности и финансовом состоянии дел на момент заключения данного договора. Таким образом, по состоянию на дату заключения договора Покупателю (ФИО7) было достоверно известно об отсутствии обязательств ООО «Домострой-люкс» по договору аренды № 95 от 30 декабря 2008 г.

    Из содержания  п. 11   договора  купли-продажи доли следует, что  Покупатель (ФИО7) полностью осознает условия и сущность настоящего соглашения и не скрывает своих истинных намерений. Тем самым,  поведение истца как в момент заключения данного договора, так и после его заключения   давало основание ответчику полагаться на добросовестное поведение нового собственника ООО «Домострой -люкс», который приобрёл долю в уставном капитале ООО «Домострой -люкс», то есть фактически приобрёл полный корпоративный контроль над ООО "Домострой-Люкс", в том числе,  контроль за имуществом и имущественными правами Общества.

  При этом попытки реституции, о которых заявляет ООО «Домостой-люкс» по своей природе и сути являются попыткой недобросовестных действий, направленных на неосновательное обогащение ООО "Домострой-люкс" путём приобретения без законных тому оснований права аренды ООО «Кашиниская ЛК» на участок лесного фонда. 

  Указанные доводы истцом не оспорены.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

         Учитывая  изложенное, у  суда отсутствуют правовые основания  для удовлетворения  заявленных требований.

         Расходы  по оплате государственной  пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ  и подлежат оставлению на истце  как  на стороне, не в пользу которой принят судебный акт.

         Руководствуясь статьями  65, 71, 110, 156, 163,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований  отказать.

  Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Вологда) в  порядке и срок, установленные АПК РФ.

Судья                                                                                   С.В. Сердюк