АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                 

                                           

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-7036/2022

20 ноября 2023 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября  2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскoй Л.А.,

судей

Силаевой Н.Л.,

ФИО1,

при участии в заседании: 

 

от  заявителя жалобы: 

 

 

от иных участвующих  в деле лиц:   

ФИО2 - генеральный директор акционерного общества «Тульская Нива», приказ от 13.12.2022, доверенность № 94 от 30.12.2021, паспорт;  

 

не явились, извещены надлежаще; 

  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тульская Нива» на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу  № А68-7036/2022,

 

                                               УСТАНОВИЛ:

 

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец, ИП ФИО3, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском о взыскании с акционерного общества «Тульская Нива» (далее - ответчик, АО «Тульская Нива», общество) неосновательного обогащения в размере 289 080 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, АО «Тульская Нива»  (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и  апелляционной инстанций при разрешении спора  необоснованно не принято во внимание, что сделка купли-продажи земельного участка  совершена  в отсутствие одобрения Советом директоров учредителей общества, о чем не могло не быть известно обеим сторонам сделки; данный факт в итоге послужил основанием для отказа в государственной    регистрации   перехода   права    собственности;             на момент вынесения решения судом первой инстанции ООО «ТН-Трейд» как лицом, входящим в единый холдинг с ответчиком, осуществлен полный возврат денежных средств в размере 1 279 080 руб. на расчетный счет истца; последним данные денежные средства приняты, об их возврате не заявлено. Данное обстоятельство, по мнению общества, исключает факт наличия неосновательного обогащения, поскольку иных правоотношений между истцом и ответчиком не имеется. Обращает внимание суда   на             направление предпринимателю уведомления о расторжении договора купли-продажи 9/10 долей земельного участка и расторжение данного договора  по основанию несоблюдения существенных условий регистрации перехода права собственности.

В судебном заседании суда округа представитель АО «Тульская Нива» поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, просит ее удовлетворить, судебные акты по делу отменить.

Иные участвующие в деле  лица явку своих полномочных представителей в судебное заседание  суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. Арбитражный кассационный суд в соответствии с положениями  статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения суда области и апелляционного постановления и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Судами двух инстанций установлено, что  29.09.2021 между ИП ФИО3 (покупатель) и АО «Тульская Нива» (продавец) заключен договор купли-продажи 9/10 долей земельного участка (далее - договор купли-продажи), в соответствии с предметом которого покупатель покупает у продавца, а продавец на условиях настоящего договора передает в собственность 9/10 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392 общей площадью 258 400 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район (далее -  спорный земельный участок).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценивают 9/10 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок в 990 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора. Расчет продавца с покупателем производится путем безналичного перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в разделе 5 настоящего договора, либо внесения наличных денежных средств в кассу продавца в день подписания настоящего договора (пункт 2.2 договора).

ИП ФИО3 платежным поручением № 747 от 29.09.2021 перечислил АО «Тульская Нива» денежные средства в размере 1 279 080 руб.

Истец направил в адрес ответчика требование от 01.06.2022 о возврате излишне уплаченной денежной суммы в размере 289 080 руб., в которой просил уплатить сумму неосновательного обогащения, которую последний оставил без ответа.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против иска, общество указало, что  о неосновательном обогащении  предприниматель заявил после смены директора спустя 8  месяцев после оплаты; заявление претензии состоялось после отказа в государственной регистрации перехода права собственности; цена договора в размере  990 000 руб. определена сторонами с целью обхода  процедуры одобрения сделки, совершаемой директором общества; сделка Советом директоров учредителей общества была одобрена по цене 1 279 080 руб., что соответствовало сложившейся в регионе рыночной цене в  55 000 руб. за  1 га земли; в ходе разрешения спора взаимозависимым с обществом лицом  произведен  возврат полной суммы (1 279 080 руб.) на расчетный счет истца и заявлено об одностороннем  отказе от договора купли-продажи.

Удовлетворяя исковые требования, суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из того, что предпринимателем  в соответствии с условиями договора излишне на счет общества перечислена сумма 289 080 руб., при этом поступление на счет ответчика денежных средств от ООО «ТН-Холдинг» в размере 1 279 080 руб. не влияет на заключенность договора и не свидетельствует о его недействительности; денежные средства истцу поступили не от ответчика; в назначении платежа не указано, что денежные средства в сумме 289 080 руб. являются возвратом неосновательного обогащения; договор купли-продажи является заключенным, поскольку содержит все существенные условия договора и не является недействительным, поскольку не содержит признаков ничтожности; доводы о злоупотреблении правом директором общества направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций, как преждевременными, сделанными при неполном исследовании фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Суд округа исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В рамках настоящего спора иск предпринимателя основан на требовании о взыскании неосновательного обогащения, вытекающем из договора  купли-продажи недвижимости, переход прав по которому подлежит государственной регистрации.

Как указало АО «Тульская Нива» в ходе разрешения спора, из  дела следует, что аффилированное к обществу лицо заявило регистрирующему органу о нарушении норм закона при совершении спорной сделки, в связи с чем переход права по  договору купли-продажи не зарегистрирован по настоящее время. При этом, общество продолжает позиционировать себя собственником  недвижимого имущества (земельные доли в земельном участке), произведя его раздел и осуществив необходимые для этого кадастровые  и регистрационные действия. 

Ответчик  по делу также ссылался, что аффилированным к обществу лицом (входит в единый холдинг) на дату вынесения решения суда области произведен полный возврат денежных средств предпринимателю, уплаченных им по договору, полагая, что сделка не состоялась; предприниматель указанные денежные средства принял, не заявил об их возврате, лишь сославшись на неуказание в платежном документе в части суммы 289 080 руб. на возврат неосновательного обогащения.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов двух инстанций о том, что  договор купли-продажи земельных  долей  в рассматриваемом случае является оспоримой сделкой применительно к основанию совершения без необходимого одобрения, между тем, исходит из того, что предметом настоящего иска является  неосновательное обогащение на сумму  289 080 руб.

По мнению суда округа, учитывая фактические обстоятельств настоящего спора, судами двух инстанций дана недостаточная правовая оценка вышеприведенным доводам  общества о том,  что ввиду возврата аффилированным к обществу лицом (входит в единый холдинг) на основании положений статьи  313  ГК РФ на дату вынесения решения суда области предпринимателю денежных средств в сумме 1 279 080 руб., не имеется оснований для взыскания неосновательного обогащения на сумму 289 080 руб.

       Учитывая изложенное, принятые в рамках настоящего дела судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, а потому подлежат отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства,  с соблюдением требований главы 7 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам, проверить доводы сторон, и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Оценка доводов общества о назначении платежа по возврату денежных средств находится в компетенции суда.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст.  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 07.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу                                   № А68-7036/2022 отменить.  Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Л.А. Крыжскaя

 

Судьи                                                                                                 Н.Л. Силаева

                                                                                                             

                                                                                                     ФИО1