АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1297/2024

Дело № А12-34497/2022

г. Казань

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании представителя:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области – ФИО2 (доверенность от 09.01.2024 № 27),

общества с ограниченной ответственностью «Фабер Гласс Рус» – ФИО3 (доверенность от 02.02.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабер Гласс Рус» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023

по делу № А12-34497/2022

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фабер Гласс Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды и соглашения об урегулировании спора, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Камышинский районный отдел службы судебных приставов ГУФССП по Волгоградской области, ГУФССП по Волгоградской области, ведущий судебный пристав-исполнитель Камышинского РОСП ГУФССП Волгоградской области ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее – налоговый орган, Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Фабер Гласс Рус» (далее – ООО «Фабер Гласс Рус»), обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ООО «Азимут») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными (ничтожными) дополнительного соглашения от 01.10.2019 к договору аренды движимого и недвижимого имущества от 01.10.2018, а также соглашения об урегулировании спора от 01.10.2021.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительными (ничтожными) дополнительное соглашение от 01.10.2019 к договору аренды движимого и недвижимого имущества от 01.10.2018, а также соглашение об урегулировании спора от 01.10.2021, заключенные между ООО «Фабер Гласс Рус» и ООО «Азимут».

В кассационной жалобе ООО «Фабер Гласс Рус» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что при фактической реализации имущества (дебиторской задолженности) права налогового органа не нарушаются, следовательно, законных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, не имеется.

Выводы судов о том, что оспариваемые сделки заключены не в рамках осуществления нормальной хозяйственной деятельности, недопущения поступления дебиторской задолженности на счета должника, не содержат доказательств, а с учетом имеющихся в деле опровергающих доказательств, фактической реализации дебиторской задолженности и отсутствия нарушенного права налогового органа, являются ошибочными. 

Формальная ссылка судов на преюдициальное значение судебных актов по делам № А12-38110/2022, А12-23228/2022 в части оценки поведения ООО «Фабер Гласс Рус» и ООО «Азимут», в отсутствие нарушенного права налогового органа, не может являться основанием для признания спорных сделок недействительными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Инспекции и ООО «Фабер Гласс Рус», Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Азимут» является должником по уплате обязательных платежей в бюджет.

В ходе выявления источников погашения образовавшейся задолженности перед бюджетом ООО «Азимут» установлен контрагент ООО «Фабер Гласс Рус», имеющий неисполненные обязательства финансового характера перед ООО «Азимут».

С целью документального подтверждения дебиторской задолженности Инспекцией направлено поручение об истребовании документов (информации) от 23.09.2021 № 3572 в адрес ООО «Фабер Гласс Рус».

ООО «Фабер Гласс Рус» представлены следующие документы: договор аренды движимого и недвижимого имущества от 01.10.2018, дополнительное соглашение к данному договору от 29.04.2019, согласно которому арендная плата составляет 1 067 796,61 руб. Кроме того, ООО «Фабер Гласс Рус» представлены пояснения, что договор с ООО «Азимут» на текущий момент расторгнут в связи с приобретением собственного помещения и представлен акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2021 года между ООО «Азимут» и данным контрагентом. Сумма дебиторской задолженности в пользу ООО «Азимут» на 30.09.2021 составляет 7 489 490,83 руб.

В ходе анализа расчетного счета ООО «Азимут» установлено, что после даты составления вышеуказанного акта сверки взаимных расчетов перечисления от ООО «Фабер Гласс Рус» отсутствуют.

Налоговым органом в Камышинский РОССП ГУФССП России по Волгоградской области направлены ходатайства от 09.11.2021 № 03-13/4/21395 и 11.11.2021 № 03-13/4/21602 о проведении комплекса мероприятий по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Фабер Гласс Рус» с документами, подтверждающими наличие дебиторской задолженности перед ООО «Азимут».

Камышинским РОССП ГУФССП России по Волгоградской области 17.11.2021 вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Фабер Гласс Рус».

Налоговый орган, полагая, что дополнительное соглашение от 01.10.2019 к договору аренды движимого и недвижимого имущества от 01.10.2018 и соглашение об урегулировании спора от 01.10.2021 заключены ООО «Азимут» и ООО «Фабер Гласс Рус» с нарушением требованием закона, а именно с целью не допустить обращение взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Фабер Гласс Рус» в пользу погашения налоговой задолженности ООО «Азимут» и посягают на публичные интересы, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 1, 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, пункта 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, правовой позицией, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, 20.10.2015 № 18-КГ15-181, 01.12.2015 № 4-КГ15-54, установив, что совершенные сделки привели к уменьшению имущества (дебиторской задолженности), за счет которого могли быть удовлетворены требования налогового органа, возникшие на основании решений о привлечении к налоговой ответственности, удовлетворили заявленные требования.

При этом суды исходили из следующего.

В рамках дела № 12-23228/2022 рассматривались заявления ООО «Азимут», ООО «Фабер Гласс Рус», в том числе о признании незаконными действий ведущего судебного пристава-исполнителя Камышинского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области ФИО4 по наложению ареста, по обращению взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Фабер Гласс Рус» перед ООО «Азимут» в рамках сводного исполнительного производства от 08.09.2021 № 125388/21/34011-СД в размере 7 489 490,83 руб.; о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника от 08.08.2022 № 34011/22/806720 в части наложения ареста на дебиторскую задолженность ООО «Фабер Гласс Рус» перед ООО «Азимут».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в рамках дела № А12-23228/2022, суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.03.2022 по делу № А12-38110/2021 отказано ООО «Фабер Гласс Рус» в удовлетворении требований о признании незаконным постановления ведущего судебного пристава-исполнителя Камышинского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области ФИО4 от 17.11.2021 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Фабер Гласс Рус» перед ООО «Азимут» в размере 7 096 739,74 руб.

В рамках дела № А12-38110/2021 установлено, что в ходе выявления источников погашения образовавшейся задолженности перед бюджетом должником ООО «Азимут» определен контрагент должника – ООО «Фабер Гласс Рус». Согласно акту сверки, составленному сторонами на основании первичных документов, сумма дебиторской задолженности в пользу ООО «Азимут» на 30.09.2021 составляет 7 489 490,83 руб. Акт сверки подписан сторонами и скреплен печатями организаций, что свидетельствует о согласованности наличия задолженности и ее обоснованности.

Несмотря на предложение суда представить доказательства, опровергающие наличие спорной дебиторской задолженности, либо ее полное (частичное) погашение (зачет) и т.п. с момента подписания акта (30.09.2021) и до момента вынесения оспариваемого постановления (17.11.2021), ООО «Фабер Гласс Рус» такие доказательства, не представлены.

В отсутствие доказательств обратного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.03.2022 по делу № А12-38110/2021 установлено, что у ООО «Фабер Гласс Рус» перед ООО «Азимут» имелись неисполненные обязательства в размере 7 489 490,83 руб., оспариваемое постановление судебного пристава-исполнителя от 17.11.2021 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Фабер Гласс Рус» является законным и обоснованным.

Согласно сводному исполнительному производству взыскателем является только налоговый орган. На основании запроса налогового органа ООО «Фабер Гласс Рус» письмом от 19.10.2021 в адрес налогового органа представлены документы, подтверждающие наличие задолженности перед ООО «Азимут».

При этом дополнительное соглашение от 01.10.2019 к договору аренды имущества от 01.10.2018, соглашение об урегулировании спора от 01.10.2021, акт сверки от 30.11.2021 не представлены, как не были представлены указанные документы судебному приставу и суду при рассмотрении дела № А12-38110/2021.

Таким образом, в рамках дела № А12-23228/2022 судами дана оценка поведению ООО «Азимут» и ООО «Фабер Гласс Рус» при заключении оспариваемых в рамках настоящего дела дополнительного соглашения от 01.10.2019 к договору аренды движимого и недвижимого имущества от 01.10.2018, а также соглашению об урегулировании спора от 01.10.2021.

Как верно указано судами, представленные ООО «Азимут» и ООО «Фабер Гласс Рус» при рассмотрении дела документы, в том числе акт сверки от 30.11.2021 об отсутствии задолженности, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу № А12-38110/2021 в неустановленном порядке, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, суды, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, при рассмотрении настоящего дела обоснованно учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решениями арбитражных судов по делам № А12-38110/2021, А12-23228/2022.

Вопреки доводам кассационной жалобы суд округа отмечает, что, удовлетворяя исковое заявление налогового органа, судебные инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, исходили не только из преюдициального значения судебных актов, а из доказанности наличия оснований для квалификации заключенных ООО «Азимут» и ООО «Фабер Гласс Рус» дополнительного соглашения от 01.10.2019 к договору аренды движимого и недвижимого имущества от 01.10.2018 и соглашения об урегулировании спора от 01.10.2021, недействительными, поскольку совершенные сделки привели к уменьшению имущества, а именно дебиторской задолженности, за счет которой могли быть удовлетворены требования налогового органа, возникшие на основании решений о привлечении к налоговой ответственности, признали Инспекцию лицом, права которой нарушены заключенными спорными сделками.

В связи с чем суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов о том, что сделки заключены ООО «Азимут» и ООО «Фабер Гласс Рус» не в рамках осуществления нормальной хозяйственной деятельности участниками гражданского оборота, а намеренно, с целью недопущения поступления дебиторской задолженности на счета должника, в то время как налоговый орган и служба судебных приставов проводит мероприятия по обращению взыскания на имущество (дебиторскую задолженность) ООО «Азимут» с целью взыскания имеющейся налоговой задолженности ООО «Азимут» перед бюджетом, заявителем жалобы не опровергнут, доказательств обратного не представлено.

Относительно пропуска срока исковой давности, суды установили, что требование о признании сделок недействительными заявлено по основаниям злоупотреблений правом, которое при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (не являющих стороной сделки) -налогового органа, ввиду наличия у налогового органа имущественных требований к одной из сторон сделки, данная сделка, по заявленным истцом основаниям, является ничтожной (а не оспоримой), а, следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года.

Момент начала течения срока исковой давности соотносится с датой, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

О совершении указанной сделки и ее условиях, то есть о нарушении своего права, налоговый орган узнал 17.11.2022 при принятии решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-23228/2022 об удовлетворении требований ООО «Фабер Гласс Рус» и ООО «Азимут» о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя Камышинского РОСП ГУФССП Волгоградской области по наложению ареста на дебиторскую задолженность.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2023, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2022 об удовлетворении заявления в данной части отменено, принят по делу в отмененной части новый судебный акт об отказе ООО «Азимут», ООО «Фабер Гласс Рус» в удовлетворении требований.

В рамках данного спора ООО «Азимут» и ООО «Фабер Гласс Рус» представлены соглашение об урегулировании спора от 01.10.2021, дополнительное соглашение от 01.10.2019 к договору аренды движимого и недвижимого имущества от 01.10.2018.

Доказательств того, что налоговый орган, не являющийся стороной спорной сделки, узнал либо должен был узнать о нарушении своего права ранее 17.11.2022, ответчиками в материалы дела не представлено. Напротив, налоговый орган отметил, что в адрес ООО «Фабер Гласс Рус» направлялось поручение об истребовании документов (информации) от 23.09.2021 № 3572, в том числе согласно пункту 1.1 запрашивался договор аренды от 01.10.2018 со всеми изменениями и дополнениями, пункту 1.9 договор (соглашение, контракт), заключенный с ООО «Азимут» со всеми приложениями и дополнениями за период с 30.05.2018 по текущую дату. ООО «Фабер Гласс Рус» в ответ на указанное поручение оспариваемые документы в Инспекцию не предоставило.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов и сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А12-34497/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                     Р.А. Нафикова