ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А09-10590/2019

20АП-1568/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая  2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Девониной И.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой Д.А. ., в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда  Брянской области от 19.02.2024  по делу № А09-10590/2019, 

принятое заявление ФИО2, г. Брянск, ФИО1, г. Сураж, о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности, 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт», г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее - ФНС России в лице УФНС России по Брянской области, заявитель), г. Брянск, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (далее - ООО «Евростандарт», должник), г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.08.2020 (резолютивная часть объявлена 10.08.2020) общество с ограниченной ответственностью «Евростандарт» признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

03.05.2023 в адрес суда поступило заявление ФИО2, в котором заявитель просит признать договор купли-продажи №1 от 25.11.2021 Лот№1 - Земельный участок, пл. 42001 кв.м., кадастровый номер: 32:03:0860101:164, заключенный между ООО «Евростандарт» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО4 недействительным (ничтожным) и применить последствия признания договора купли-продажи №1 от 25.11.2021 недействительным (ничтожным), а именно:

аннулировать регистрационную запись в ЕГРП о праве собственности ФИО4 на Земельный участок пл. 42001 кв.м., кадастровый номер: 32:03:0860101:164,

 расположенного: Брянская обл., р-н Выгоничский, в 20 м по направлению на север от села Выгоничи;

восстановить регистрационную запись в ЕГРП о праве собственности ООО «Евростандарт» на Земельный участок пл. 42001 кв.м., кадастровый номер: 32:03:0860101:164, расположенного: Брянская обл.,                                     р-н                                                      Выгоничский, в 20 м по

направлению на север от села Выгоничи;

денежные      средства в сумме 2 270 000 руб.,    полученные конкурсным

управляющим ООО «Евростандарт» возвратить покупателю ФИО4;

обязать ФИО4 возвратить имущество ООО «Евростандарт» - Земельный участок пл. 42001 кв.м., кадастровый номер: 32:03:0860101:164, расположенного: Брянская обл., р-н Выгоничский, в 20 м по направлению на север от села Выгоничи, продавцу.

Определением суда от 04.05.2023 заявление ФИО2 оставлено без

движения.

Определением суда от 24.05.2023 указанное заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 13.09.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО1.

Определением суда от 17.10.2023 к участию в настоящем обособленном споре привлечена ФИО5, член Общероссийской общественной организации «Российской общество оценщиков».

Определением суда от 15.11.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования привлечено ПАО "Вымпел-коммуникации".

Определением суда от 07.12.2023 к участию в настоящем обособленном споре привлечены: ФИО6, Г оликов ФИО7.

     Определением суда от 19.02.2024 заявление ФИО2, ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 25.11.2021, заключенного между ООО «Евростандарт» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО4 в отношении земельного участка площадью 42001 кв.м., кадастровый номер 32:03:0860101:164, находящегося по адресу: Брянская область, Выгоничский район, в 20 м по направлению на север от села Выгоничи и применении последствий недействительности сделки оставлено  без удовлетворения.

        Не согласившись с вынесенным судебным актом ФИО1 обратился  с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив  заявленные требования в полном объеме. 

Мотивируя позицию, заявитель указывает на  нарушение судом области норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов суда материалам дела. 

От конкурсного управляющего  ООО «Евростандарт», ООО «Промстрой-Инвест» поступили отзывы на апелляционную жлобу, в удовлетворении которой просят суд отказать. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области,  В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим ООО «Евростандарт» ФИО3 были организованы торги в отношении выявленного имущества - земельного участка с кадастровым номером 32:03:0860101:164, расположенного Брянская область, р-н Выгоничский, в 20 м по направлению на север от села Выгоничи, общей площадью 42001,00 кв.м., кадастровой стоимостью 17 621 519, 55 рублей. Начальная стоимость лота составила 5 670 135, 00 руб.

Объявление о проведении торгов было опубликовано 14.05.2021 на сайте ЕФРСБ (сообщение №6647468).

Согласно сведениям, содержащимся на сайте ЕФРСБ, 24.06.2021 торги по продаже земельного участка признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие (сообщение от 30.06.2021 №6915042), повторные торги, назначенные на

18.08.2021    также признаны несостоявшимися по той же причине (сообщение № №7192900 от 19.08.2021 г.)

26.11.2021   на сайте ЕФРСБ сообщением № №7750378 конкурсный управляющий опубликовал результаты торгов посредством публичного предложения, предметом которых явился спорный земельный участок.

Так согласно данному сообщению торги состоялись, цена предложения составила 2 270 000 руб., победителем торгов признан ФИО4, 25.11.2021 был направлен для заключения договор купли-продажи.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Евростандарт» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи №1 от

25.11.2021,       по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в установленный срок следующее имущество ООО «Евростандарт»: Лот №1 - земельный участок, площадью 42001, 00 в.м., кадастровый номер: 32:03:0860101:164, кадастровая стоимость земельного участка 17 621 519, 55 руб., находящийся по адресу: Брянская область, р-н Выгоничский, в 20 м по направлению на север от села Выгоничи.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость указанного имущества составляет 2 270 000 руб.

Пункт 8.1 Договора содержит указание на то, что на земельном участке с кадастровым номером 32:03:0860101:164 смонтировано движимое имущество: «Установка по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master; комплексная трансформаторная подстанция 400 КВА, которые являются самостоятельными объектами, не входящими в состав лота и в стоимость имущества по настоящему договору.

В соответствии с пунктом 8.2 Договора на земельном участке строения отсутствуют (объекты недвижимости).

На основании заключенного договора между ООО «Евростандарт» и ФИО4 подписан передаточный акт от 02.12.2021 к договору купли-продажи №1 от

25.11.2021,       согласно которому продавец передал покупателю в собственность, а покупатель принял указанное выше имущество.

Пункт 3 передаточного акта содержит условие о том, что каждая из сторон подтверждает, что расчет по указанной в договоре купли-продажи сумме произведен полностью, обязательства исполнены, претензий по выполнению условий договора стороны друг к другу не имеют.

Ссылаясь на то, что земельный участок реализован без учета находящихся на нем объектов недвижимости, что влечет нарушение требований законодательства о судьбе земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости, ФИО2

обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным данного договора и применении последствий его недействительности.

Заявитель указывает на недобросовестность покупателя и продавца при заключении договора, которые не могли не знать об объектах, расположенных на данном участке.

Полагая, что указанные действия участников договора привели к существенному ущемлению прав кредиторов и должника, что является достаточным основанием для признания договора недействительным, в том числе по общим правилам гражданского законодательства (ст. 10, 168 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела ФИО1 обратился в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 13.09.2023 ФИО1 к участию в рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 25.11.2021 и применении последствий его недействительности, в качестве соистца привлечен ФИО1

Представитель соистцов в ходе судебного разбирательства неоднократно уточнял заявленные требования, согласно последнему уточнению от 07.12.2023 заявители просили суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи №1 от 25.11.2021г., заключенный между ООО «Евростандарт» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО4 в отношении земельного участка площадью 42001 кв.м., кадастровый номер: 32:03:0860101:164, расположенного: Брянская обл., р-н Выгоничский, в 20 м по направлению на север от села Выгоничи; применить последствия недействительности сделки согласно п.2 ст.167 ГК РФ, п.1 ст.61.6 и абзаца второго п.6 ст.61.8 Закона о банкротстве взыскав солидарно с конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО4 в пользу ООО «Евростандарт» действительную (рыночную) стоимость недвижимого имущества, расположенного на земельном участке, в размере 7 014 597 руб. 60 коп. (с учетом НДС), согласно отчету об оценке №007985/22/367 от

20.12.2022    г. ЧПО ФИО5

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области правомерно руководствовался  следующим. 

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса (пункт 2).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

В рассматриваемом случае обстоятельства, приведенные в обоснование заявлений о признании договора купли-продажи от 25.11.2021 недействительным, свидетельствуют о несогласии заявителей с реализацией имущества должника на торгах в процедуре его банкротства, а именно продажи земельного участка без учета нахождения на нем объектов недвижимости.

Таким образом, заключенный со ФИО4 договор по результатам проведения торгов договор купли-продажи земельного участка не может рассматриваться в отрыве от проверки судами законности данных торгов.

Нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Закон о банкротстве определяет порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 указанного Закона.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Евростандарт» ФИО2 27.01.2023 обращался в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными состоявшиеся 25.11.2021 публичные торги по продаже имущества должника земельного участка с кадастровым номером 32:03:08601016164, расположенного в Брянской области, р-он Выгоничский, в 20 м по направлению на север от села Выгоничи, общей площадью 42001,00 кв.м., применить последствия признания недействительными торгов; применить последствия признания недействительными договора купли-продажи №1 от 25.11.2021, заключенного между ООО «Евростандарт» в лице конкурсного управляющего и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2023 по делу А09-10590/2019 заявление ФИО2 о признании недействительными торгов по продаже земельного участка и применении последствий признания недействительными торгов оставлено без удовлетворения.

При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными судом установлены следующие обстоятельства.

В результате проведенной инвентаризации имущества должника (11.11.2020) конкурсным управляющим выявлено следующее принадлежащее должнику имущество: земельный участок с кадастровым номером 32:03:0860101:164, расположенный по адресу: Брянская область Выгоничского района в 20 м по направлению на север от села Выгоничи, общей площадью 42 001,00 кв.м.

Указанное имущество подлежало оценке, отраженной в отчете №80/2021 от

26.03.2021,    подготовленном оценщиком ФИО8

После проведения инвентаризации и оценки имущества конкурсный управляющий в соответствии с нормами статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности» (банкротстве) представил собранию кредиторов Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Евростандарт», а именно: земельного участка с кадастровым номером 32:03:0860101:164, расположенный по адресу: Брянская область Выгоничского района в 20 м по направлению на север от села Выгоничи, общей площадью 42 001,00 кв.м., которое было утверждено решением собрания кредиторов от 16.04.2021.

При этом решение собрания кредиторов об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Евростандарт» не обжаловалось и недействительным признано не было.

На основании изложенных обстоятельств судом установлено, что реализация имущества была произведена на основании вышеуказанного Положения, утвержденного собранием кредиторов.

Как установлено судом и следует из материалов дела первичные и повторные торги по продаже земельного участка были признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие.

26.11.2021г. в ЕФРСБ опубликовано сообщение № №7750378 о результатах торгов посредством публичного предложения, предметом которых явился спорный земельный участок, победителем торгов признан ФИО4, предложивший за лот №1 - 2 270 000,00 руб.

Оценив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что доказательств того, что при проведении торгов кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока либо были выявлены другие нарушения при проведении торгов заявителем не представлено.

Кроме того, судом дана оценка доводу заявителя относительно реализации имущества должника по заниженной цене. Суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлены достоверные доказательства того, что в рассматриваемой ситуации во время проведения торгов имущество могло быть продано по более высокой цене, чем было продано.

Так же, при рассмотрении данного спора, судом была дана оценка доводам заявителя - ФИО2 о несоответствии торгов требованиям законодательства, в части продажи земельного участка без учета нахождения на нем единого имущественного комплекса (объектов недвижимости) в составе: (установка по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master 2013г.; комплексная трансформаторная подстанция 400кВА, ВЛ-10кВ (АС-50, Ь-20м) 2013г., КЛ-10КВ (ААБЛ 3*120, Ь-450м) 2013г., Гараж, назначение: нежилое, общая площадь 70 кв.м, этаж 1; Слесарная мастерская, нежилое, общая площадь 15 кв. м., этаж 1; Слесарная мастерская, нежилое, общая площадь 77 кв. м., этаж 1; Пандус, назначение нежилое, общая площадь 16 А09-10590/2019 484 кв. м.; Замощения, назначение нежилое, общая площадь 750 кв.м; Забор протяженностью 200 м.;

Резервуар, объем 60 куб.; Резервуар, объем 10 куб; ПКУ). В части данных доводов суд пришел к выводу, что на момент проведения оспариваемых торгов, земельный участок и находящиеся на нем объекты не попадали под критерий единого недвижимого комплекса и принадлежности одному лицу.

Указанный судебный акт вступил в законную силу, сторонами дела не обжаловался.

Таким образом, в настоящем деле торги по продаже спорного имущества недействительными не признаны.

Дополнительно суд отметил  тот факт, что ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, а также с заявлением об оспаривании торгов только с момента вынесения судом определения о наличии доказанным оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

При этом, ФИО2 является контролирующим должника лицом, которое будучи добросовестным не могло не сообщить о наличии какого-либо имущества на земельном участке, а также своевременно принять меры по извещению конкурсного управляющего и лиц, участвующих в деле о банкротстве, также ФИО1, являясь единственным учредителем и  генеральным директором, должен был исполнить обязанность по передаче документов, а также в случае несогласия оспорить указанное решение собрания кредиторов, Положение, проявив должную меру заботливости и осмотрительности.

Так же суд области указал, что ФИО2 в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «Евростандарт» неоднократно менял свою позицию относительно факта принадлежности имущества должника и его состава.

Так, в обособленном споре по признанию торгов недействительными и применении последствий недействительности в отношении Лота №1 земельный участок, ФИО2 считал единым комплексом неразрывно связанным с землей следующие объекты: установка по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master 2013г.; комплексная трансформаторная подстанция 400кВА, ВЛ-10кВ (АС-50, Ь-20м) 2013г., КЛ-10КВ (ААБЛ 3*120, Ь-450м) 2013г., Гараж, назначение: нежилое, общая площадь 70 кв.м, этаж 1; Слесарная мастерская, нежилое, общая площадь 15 кв. м., этаж 1; Слесарная мастерская, нежилое, общая площадь 77 кв. м., этаж 1; Пандус, назначение нежилое, общая площадь 484 кв. м.; Замощения, назначение нежилое, общая площадь 750 кв.м; Забор протяженностью 200 м.; Резервуар, объем 60 куб.; Резервуар, объем 10 куб; ПКУ), в то время как в настоящем заявлении ФИО2, как единый комплекс указал только следующие объекты: Гараж, назначение: нежилое, общая площадь 70 кв.м, этаж 1;

Слесарная мастерская, нежилое, общая площадь 15 кв. м., этаж 1; Слесарная мастерская, нежилое, общая площадь 77 кв. м., этаж 1; Пандус, назначение нежилое, общая площадь 484 кв. м.; Замощения, назначение нежилое, общая площадь 750 кв.м; Забор протяженностью 200 м.; Артезианская скважина.

При этом, в качестве доказательства, в обоих обособленных спорах заявитель прикладывает Экспертное заключение от 20.12.2022. Суд области правомерно отметил, что применительно к настоящему спору указанное заключение не может относиться к доказательствам и подтверждать доводы заявителя, поскольку состав имущества, указанный в заявлении и заключении различный.

Кроме того, судом было также учтено, что   в рамках дела о банкротстве №А09-10590/2019 рассматривалось заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи имущества № 06/2019 от 20.06.2016, заключенного между ООО «Евростандарт» (Продавец) с одной стороны и ФИО2 (Покупатель) с другой стороны, согласно которому ООО «Евростандарт» обязуется передать в собственность ФИО2, а последний принять и оплатить следующее имущество - установка по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master (пункт 1.1.1 договора); комплексная Трансформаторная Подстанция 400кВА, расположенная в 20 м по направлению на север от п. Выгоничи Брянской области, ВЛ -10кВ (АС-50, Ь-20м); ПКУ; КЛ-10кВ (ААБЛ 3*120, L-450м).

Определением суда от 04.07.2022 заявление удовлетворено, договор купли- продажи имущества от 20.06.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Евростандарт» и ФИО2 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества: Установка по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master (серийный номер ЕСВР - 2013/138-518), Комплектная Трансформаторная Подстанция 400 кВА.

При анализе сделок суды пришли к выводам о наличии у ФИО2 статуса контролирующего должника лица (теневого бенефициара) и возможности у ФИО2 контролировать должника через подконтрольное ему лицо (ФИО1).

Таким образом, судебные акты подтверждают, что ФИО2 являлся лицом, в пользу которого было отчуждено имущество должника.

При этом, следуя из того, что договор был заключен, ФИО1(от лица ООО «Евростандарт») и ФИО2, стороны при заключении данного договора не указывали и не рассматривали земельный участок и находящиеся на нем объекты как единый комплекс, предметом договора выступали только установка по производству бетона и комплексная трансформаторная подстанция, как объекты движимого имущества.

Из материалов основного дела следует, что лицом, занимающим должность генерального директора ООО «Евростандарт» с 10.12.2014 и до принятия арбитражным судом заявления Управление Федеральной налоговой службы России по Брянской области о признании ООО «Евростандарт» несостоятельным (банкротом), а также его единственным учредителем с 23.01.2015 являлся ФИО1. Таким образом, ФИО1 в силу закона также является контролирующим должника лицом.

ФИО1 в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Евростандарт» являлся лицом ответственными за ведение бухгалтерского учета, хранение документов и первичной документации, а также именно он обязан осуществить передачу документации арбитражному управляющему.

Кроме того, нормами Закона о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя должника информировать арбитражного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Так, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, судом установлено, что временный управляющий ФИО3, а затем и конкурсный управляющий обращались в адрес бывшего руководителя должника ФИО1 с просьбой передать информацию и документы в отношении должника.

Часть документов была передана только в ходе рассмотрения заявления об истребовании, оставшиеся документы, в том числе оригиналы договоров купли-продажи имущества, в том числе находящегося, по мнению заявителей на спорном земельном участке, о которых сказано выше и которые были оспорены, истребованы судом в определении 23.03.2021.

При оспаривании сделок должника суды приходили к выводам об аффилированности ФИО2 и ФИО1

Вместе с тем, указанные лица не принимали мер по раскрытию информацию в отношении имущества должника, кроме того, осуществляли действия, направленные на вывод указанного имущества.

В настоящем обособленном споре позиция заявителей сводится к тому, что сделка по продаже земельного участка без учета находящихся на нем объектов недвижимости недействительна.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Такой же порядок отчуждения принадлежащих одному лицу земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости должен применяться и при прекращении права на землю в случае реквизиции, конфискации здания, строения, сооружения, обращения взыскания на указанное имущество по обязательствам его собственника (статьи 242, 243, 237 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм и разъяснений, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Заявитель, ссылаясь на разрешение Администрации Выгоничского района отдела архитектуры на строительство №RU 32503306-63 от 18.07.2013, считает, что все имущество, расположенное на спорном земельном участке представляло собой единый комплекс.

Судом установлено, что в указанном разрешении установлен срок действия до 18.07.2015. Указанное разрешение выдано ФИО9

Документов, подтверждающих, что в разрешение вносились изменения относительно срока действия, а так в изменения перечня объектов, не представлено.

Указанное разрешение закрепляет право на строительство объекта капитального строительства - растворобетонный комплекс. При этом, согласно разрешения строительство осуществляется на земельных участках, площадью 14 117 кв.м. и 42 001 кв.м. В разрешении перечислены следующие объекты:  РБУ - полносборная

металлоконструкция (комплектная поставка), гараж, столовая, КПП - помещение охраны, КТП.

В то время как заявителями перечислен целый комплекс объектов, не обозначенных в данном разрешении.

Согласно ст. 133.1 ГК РФ недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

В силу прямого указания ст. 133.1 ГК РФ в отсутствие названной регистрации такая совокупность вещей не является единым недвижимым комплексом, что подтверждается разъяснениями, данными в п. 39 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом, согласно п. 10 ст. 1 ГрК РФ, объект капитального строительства - здание, строение, сооружение, объекты, строительство которых не завершено (далее - объекты незавершенного строительства), за исключением некапитальных строений, сооружений и неотделимых улучшений земельного участка (замощение, покрытие и другие).

Согласно п. 10.2 ст. 1 ГрК РФ, некапитальные строения, сооружения - строения, сооружения, которые не имеют прочной связи с землей и конструктивные характеристики которых позволяют осуществить их перемещение и (или) демонтаж и последующую сборку без несоразмерного ущерба назначению и без изменения основных характеристик строений, сооружений (в том числе киосков, навесов и других подобных строений, сооружений).

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, по смыслу статьи 131 ГК

РФ, закон в целях обеспечения стабильности гражданского оборота устанавливает необходимость государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Вещь является недвижимой либо в силу своих природных свойств (абзац первый пункта 1 статьи 130 ГК РФ, либо в силу прямого указания закона, что такой объект подчинен режиму недвижимых вещей (абзац второй пункта 1 статьи 130 ГК РФ). При этом по общему правилу государственная регистрация права на вещь не является обязательным условием для признания ее объектом недвижимости (пункт 1 статьи 130 ГК РФ).

При разрешении вопроса о признании вещи недвижимостью, независимо от осуществления государственной регистрации права собственности на нее, необходимо установить наличие у нее признаков, способных относить ее в силу природных свойств или на основании закона к недвижимым объектам.

Учитывая назначение и особенности гражданского оборота недвижимости, ГК РФ и Федеральный закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» предусматривают осуществление государственной регистрации вещных прав и сделок только в отношении объектов, имеющих признаки, установленные статьей 130 ГК РФ. Требования о государственной регистрации прав установлены только в отношении недвижимости как категории гражданского права, если объект является вспомогательным и не имеет самостоятельного назначения, такие объекты не могут рассматриваться в качестве отдельных объектов гражданских прав.

Таким образом, с целью установления относимости вещи к объектам движимого или недвижимого имущества, необходимо установить как наличие у него необходимых природных свойств, так и то, что он возводился (был реконструирован) в качестве объекта недвижимого имущества, имеет соответствующее назначение. В том числе по этому основанию термин «объект капитального строительства» не может подменять собой правовую категорию «объект недвижимого имущества», имеющую иную отраслевую принадлежность, объем и содержание.

Таким образом, поскольку понятие объекта недвижимости является правовой категорией, именно суд, исходя из имеющихся в деле доказательств, оценив их в совокупности, может дать оценку, отвечает ли объект признакам объекта недвижимости или нет.

Объект недвижимого имущества, тесно связанный с землей, должен соответствовать следующим критериям: обладание объектом полезными свойствами, которые могут быть использованы независимо от земельного участка, на котором он находится; обладание объектом полезными свойствами, которые могут быть использованы независимо от других находящихся на общем земельном участке зданий, сооружений, иных объектов недвижимого имущества в предпринимательской или иной экономической деятельности собственника такого имущественного комплекса; невозможность перемещения объекта без несоразмерного ущерба его назначению.

При этом в пункте 1 «Обзора судебной практики по делам, связанным с оспариванием отказа в осуществлении кадастрового учета», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.11.2016, разъяснено, что не является капитальным объект, являющийся типовым, изготовленным в заводских условиях, части и соединительные элементы которого поставляются в разобранном состоянии, собранная конструкция крепится на бетонную площадку креплениями, обеспечивающими временную прочную связь с такой площадкой, установка объекта производится без устройства заглубленного в землю фундамента, который свидетельствовал бы о наличие прочной связи с землей. Размещение строений на металлических трубах не может рассматриваться как доказательство строительства капитального здания, поскольку такого рода фундамент используется и для возведения временных сооружений.

Более того, даже установка временного сооружения на капитальном фундаменте не влечет отнесения такой постройки к объектам недвижимости; возведение бетонного ленточного фундамента не может рассматриваться как доказательство строительства капитального здания, поскольку такого рода фундамент часто используется также и для возведения временных сооружений.

Согласно п. 1 ст. 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе - здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

По смыслу ст. 131 ГК РФ закон в целях обеспечения стабильности гражданского оборота устанавливает необходимость государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

В силу п. 1 ст. 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации (статья 219 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что только с момента государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество (здание, строение или сооружение) и на объект незавершенного строительства, такой объект становится оборотоспособным (пункт 1 статьи 129, пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, в отношении него могут возникать, изменяться и прекращаться гражданские права и обязанности.

Таким образом, недвижимое имущество вводится в гражданский оборот лишь со момента возникновения на него прав в установленном порядке, то есть до тех пор, пока такое имущество не зарегистрировано, как недвижимость, то оно не может являться предметом сделок.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что  представленные заявителем документы не подтверждают, что спорные объекты прочно связаны с землей, имеют капитальный фундамент, имеют центральные коммуникации, их перемещение без причинения ущерба невозможно. Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие использование спорных объектов должником для своей производственной деятельности, факт эксплуатации объектов должником не подтвержден.

Доказательства, подтверждающие факт строительства объектов должником, как собственными средствами, так и с заключением договоров с иными лицами (подрядными организациями), не представлены.

Суду так же не представлено доказательств со стороны заявителей о наличии у должника договоров на электро и теплоснабжение спорных объектов, а также доказательств наличия у объектов собственных коммуникаций.

Спорные объекты не были своевременно поставлены на кадастровый учет и не зарегистрированы в установленном законом порядке до возбуждения дела о банкротстве.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к недвижимым вещам относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

К участию в деле привлечен ФИО6, покупатель Установки по производству бетона, который в письменных пояснениях суду указал, что данная установка была демонтирована и вывезена в июне 2023 года, что указывает на движимый характер данного объекта и тот факт, что иные спорные объекты не образуют с Установкой по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master (серийный номер ЕСВР - 2013/138-518), единого имущественного комплекса, как на то указывают заявители.

Таким образом, в настоящее время Установка по производству бетона демонтирована с земельного участка, что указывает на то, что данный объект не обладает свойствами недвижимого имущества.

Кроме того, одним из объектов, на земельном участке, на который ссылается заявитель и который входит в состав единого имущественного комплекса, является артезианская скважина.

Отношения, возникающие в области использования недр и связанных с ней перерабатывающих производств регулируются нормами Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах).

Одним из видов пользования недрами является добыча подземных вод, используемых для целей питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения (статьи 2.3, 6 названного Закона).

При этом, предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии (статья 11 Закона о недрах). Лицензия и ее неотъемлемые составные части должны содержать сведения о границах участка недр, предоставляемого в пользование, границах земельного участка, выделенного для ведения связанных с пользованием недрами работ (статья 12). Такие земельные участки предоставляются пользователям недр после получения лицензии (статья 25.1 Закона).

При этом, заявителями не представлено и материалами дела не подтверждается, что указанный объект (артезианская скважина) разработан и оформлен надлежащим образом, в соответствии с требованиями законодательства, как и тот факт, что артезианская скважина существует в натуре.

По смыслу статьи 131 ГК РФ закон в целях обеспечения стабильности гражданского оборота устанавливает необходимость государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение. При этом по общему правилу государственная регистрация права на вещь не является обязательным условием для признания ее объектом недвижимости (пункт 1 статьи 130 ГК РФ).

Поэтому, в частности, являются недвижимыми вещами здания и сооружения, построенные до введения системы государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, даже в том случае, если ранее возникшие права на них не зарегистрированы. Равным образом правомерно возведенное здание или сооружение является объектом недвижимости, в том числе до регистрации на него права собственности лица, в законном владении которого оно находится.

При разрешении вопроса о признании правомерно строящегося объекта недвижимой вещью (объектом незавершенного строительства) необходимо установить, что на нем, по крайней мере, полностью завершены работы по сооружению фундамента или аналогичные им работы (пункт 1 статьи 130 ГК РФ). Замощение земельного участка, не отвечающее признакам сооружения, является его частью и не может быть признано самостоятельной недвижимой вещью (пункт 1 статьи 133 ГК РФ).

Как установлено выше срок разрешения на строительство истек, а перечень объектов, в отношении которых выдано указанное разрешение не соответствует тому перечню, на которые ссылаются заявители, доказательств, что объекты имеют капитальные, а не временный характер не представлены.

Недвижимой вещью, участвующей в обороте как один объект, может являться единый недвижимый комплекс.

Согласно статье 133.1 ГК РФ в качестве такого комплекса выступает совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, которые либо расположены на одном земельном участке, либо неразрывно связаны физически или технологически (например, железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие линейные объекты).

При этом в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрируется право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь. В силу прямого указания статьи 133.1 ГК РФ в отсутствие названной регистрации такая совокупность вещей не является единым недвижимым комплексом.

Как следует из материалов дела в ЕГРН не было зарегистрировано право собственности на совокупность указанных заявителем объектов как на одну вещь.

На момент проведения инвентаризации в ЕГРН имелась лишь регистрация права собственности только в отношении земельного участка №32:03:0860101:164 как отдельного субъекта права собственности.

При этом установка по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master; комплексная Трансформаторная Подстанция 400кВА, расположенная в 20 м по направлению на север от п. Выгоничи Брянской области, ВЛ-10кВ (АС-50, Ь-20м); ПКУ; КЛ-10кВ (ААБЛ 3*120, L-450м) находилась в собственности ФИО2 по договору купли-продажи имущества от 20.06.2016, как установлено судами и не могла образовывать единый комплекс с объектами принадлежащими по ООО «Евростандарт».

Как указано выше , гараж, слесарные мастерские, пандус, замощения, забор и т.д. не были зарегистрированы в установленном законом порядке должником.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, на момент проведения оспариваемых торгов и заключения договора по результатам торгов земельный участок и находящиеся на нем объекты не подпадали под критерий единого недвижимого комплекса и принадлежности одному лицу.

Иных доказательств, подтверждающих на дату проведения оспариваемых торгов и заключения договора, взаимосвязь объектов недвижимости с земельным участком, на котором они расположены, в материалы дела не представлены.

Дополнительно в обоснование заявленных требований о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, заявители сослались на отчет об оценке от 20.12.2022, подтверждающий, по их мнению, тот факт, что на момент заключения договора на земельном участке находились объекты недвижимости: гараж, общей площадью 70 кв.м., слесарные мастерские, площадью 15 кв.м. и 77 кв.м. и другие объекты соответственно.

Кроме того в материалы дела представлена справка от 27.02.2023 исх. №026/23 Члена Ассоциации «Русское общество оценщиков» ФИО5, в которой отражена информация, что по результатам осмотра оцениваемых объектов в отчете эксперта выявлено, что объекты (установка по производству бетона ELKOMIX 60 Quick Master, гараж, слесарная мастерская, площадью 15 кв.м., слесарная мастерская, площадью 77 кв.м., пандус, замощения, резервуар, объемом 60 куб., резервуар, объемом 10 куб.) неразрывно связаны с земельным участком и являются комплексом РБУ стоящем на фундаменте.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами, что согласуется с положениями части 4 статьи 71 АПК РФ, согласно которой каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

При этом в силу части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с частью 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценка эксперта не может выступать основанием для определения имущества, обладающего признаками объекта недвижимости. В компетенцию оценщика не входит разрешение вопроса об отнесении спорных объектов к объектам недвижимости, а также определение капитального характера объекта.

Для установления таких фактов необходимо заключение кадастрового инженера и постановка объекта на учет.

О проведении строительно-технической экспертизы участниками дела не заявлено.

Кроме того заявителем ФИО2 не представлено каким образом оспариваемый договор затрагивает его права, даже включая интересы лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, с учетом того, что дело о банкротстве ООО «Евростандарт» прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Оспаривание договора в настоящий момент несет лишь негативные последствия для победителя торгов, недействительность которых не доказана.

Процедура банкротства в отношении ООО «Евростандарт» прекращена, в конкурсную массу поступили денежные средства от реализации указанного имущества, направленные в том числе на погашение требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя на нарушение ответчиком положений п. 1 ст. 10 ГК РФ, является необоснованной и не правомерной, поскольку в действиях сторон при заключении оспариваемой сделки отсутствовали признаки злоупотребления правом - целенаправленное намерение причинить вред другому лицу и/или действия в обход закона с противоправной целью.

При этом суд принято во внимание, что торги проведены конкурсным управляющим в соответствии с утвержденным определением арбитражного суда Положением о продаже, при этом торги проведены в соответствии с действующим законодательством, при отсутствии нарушений, равно как и прав заявителей и как следствие, отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 25.11.2021, заключенного по результатам торгов, недействительным.

Непринятие конкурсным управляющим мер по оформлению прав должника на незарегистрированное имущество, не учет его в составе имущества включенного в конкурсную массу, нарушение приоритета реализации имущества, также неотражение его в составе конкурсной массы может являться основанием для взыскания с конкурсного управляющего убытков.

В настоящем споре обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недействительности (ничтожности) сделки в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса, заявителями не раскрыты, соответствующие доказательства не представлены.

Оснований для признания договора купли-продажи от 25.11.2021, как оспоримой сделки, посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожным, не порождающим соответствующих правовых последствий, у суда не имеется.

Таким образом, оценив в совокупности доводы заявленных требований, пояснения представителей сторон, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что заявленное требование о признании недействительной сделки купли-продажи имущества должника и о применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению.

Кроме того, при рассмотрении дела конкурсным управляющим ФИО3 в письменных пояснениях от 13.11.2023 заявлено о пропуске заявителями срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 03.05.2023, тогда как договор по результатам торгов заключен 25.11.2021, то есть с пропуском годичного срока на обжалование.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с оставлением без удовлетворения требования о признании сделки недействительной, у суда отсутствовали  правовые основания для удовлетворения требования о применении последствий ее недействительности.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 19.02.2024 по делу                                     № А09-10590/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.А. Волошина 

 

Судьи

 

                          И.В. Девонина

                          О.Г. Тучкова